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Les risques du recours aux actionnaires prête-noms en 2026
Résumé : Les actionnaires en Thaïlande sont soumis à des restrictions selon la loi sur les entreprises étrangères. L’utilisation d’actionnaires prête-noms est illégale et risquée, mais des solutions légales existent, notamment le BOI, l’IEAT, l'EEC, le Traité d’amitié ou de véritables partenaires locaux, offrant des voies sûres pour la propriété étrangère.
La Thaïlande reste une destination attractive pour les investisseurs étrangers, offrant de nombreuses opportunités commerciales. Cependant, la propriété étrangère à 100 % ou majoritaire est souvent limitée par la loi sur les entreprises étrangères.
Le BOI, l’IEAT et l'EEC permettent une propriété étrangère à 100 % dans certains cas, mais ces options ne sont pas disponibles pour toutes les entreprises ou activités. En l’absence de ces promotions, la participation étrangère est généralement limitée à 49 %. Certains investisseurs pourraient être tentés d’utiliser un actionnaire prête-nom, mais cette pratique est illégale.
Cet article explique ce qu’est un actionnaire prête-nom, pourquoi cette pratique est illégale et quelles sont les alternatives légales à envisager.
Points clés
- La loi sur les entreprises étrangères limite la propriété étrangère à moins de 50 % pour environ 50 types d’activités commerciales en Thaïlande.
- L’utilisation d’actionnaires prête-noms pour contourner ces restrictions est illégale et fait l’objet d’une surveillance active. En 2024, plus de 26 000 entreprises étaient soupçonnées d’avoir recours à ce type d’actionnaires. Les contrevenants s’exposent à des amendes et à des peines d’emprisonnement.
- Les entreprises de fabrication et d’exportation peuvent être détenues à 100 % par des étrangers, à condition que les entreprises exportatrices vendent exclusivement sur les marchés internationaux.
- Les voies légales pour une propriété étrangère à 100 % incluent : la promotion BOI, l’IEAT, l'EEc et le Traité d’amitié (réservé aux citoyens américains). Les licences commerciales étrangères sont toutefois rarement accordées.
- Les bureaux de représentation permettent également une propriété étrangère à 100 %, mais ne peuvent générer de revenus ni exercer d’activités lucratives, servant uniquement de bureaux de liaison pour les sièges étrangers.
Les entreprises peuvent-elles être détenues à 100 % par des étrangers en Thaïlande ?
Il existe une idée reçue fréquente selon laquelle un partenaire thaïlandais est toujours requis pour exploiter une entreprise en Thaïlande. Or, en vertu du Code civil et commercial thaïlandais, une entreprise peut légalement être détenue à 100 % par des étrangers et n’est pas, en principe, tenue d’avoir un associé thaïlandais.
Toutefois, la possibilité pour une entreprise d’opérer sous contrôle étranger dépend directement de la nature des activités commerciales qu’elle prévoit d’exercer.
En Thaïlande, les entreprises étrangères sont régies par la Loi sur les entreprises étrangères de 1999 (Foreign Business Act – FBA). Cette loi définit les activités auxquelles les investisseurs étrangers peuvent participer et fixe les conditions dans lesquelles les entreprises étrangères sont autorisées à opérer.
Le FBA interdit aux entreprises étrangères d’exercer environ 50 catégories d’activités commerciales, incluant certaines des activités les plus courantes pour les investisseurs étrangers, telles que l’hôtellerie, les services, l’immobilier, les restaurants et les cafés. Pour ces activités restreintes prévues par le FBA, la participation étrangère dans une société à responsabilité limitée est limitée à un maximum de 49,99 %, sauf si une licence commerciale étrangère ou une promotion du BOI a été obtenue. Dans ces cas, un partenaire thaïlandais doit détenir la majorité des actions.
Activités commerciales permettant une propriété étrangère à 100 %
Les options pour une propriété à 100 % comprennent :
Entreprises d’exportation
L’une des options les plus accessibles pour une propriété étrangère à 100 % est l’entreprise d’exportation. La législation thaïlandaise encourage activement les activités d’exportation, et les sociétés qui vendent exclusivement leurs produits en dehors de la Thaïlande peuvent être détenues intégralement par des étrangers. Ces entreprises doivent veiller à ce que leurs opérations et leurs revenus soient strictement internationaux et ne sont pas autorisées à vendre directement sur le marché intérieur thaïlandais.
Entreprises de fabrication
Les entreprises de fabrication peuvent, en règle générale, être détenues à 100 % par des étrangers en Thaïlande. Contrairement à de nombreuses autres activités commerciales, la fabrication ne figure pas sur la liste des activités restreintes au titre de la Loi sur les entreprises étrangères (Foreign Business Act – FBA). Cela permet aux investisseurs étrangers de créer et d’exploiter des entreprises manufacturières sans avoir besoin d’un partenaire thaïlandais.
Un autre avantage majeur des entreprises de fabrication est leur éligibilité à une promotion du BOI. Les promotions accordées par le BOI offrent de nombreux avantages, notamment diverses exonérations fiscales, telles que des exonérations de l’impôt sur le revenu des sociétés et des droits de douane sur l’importation de machines. Elles peuvent également autoriser une pleine propriété étrangère et, dans certains cas, la détention de terrains destinés à l’exploitation de l’usine.
Pour en savoir plus :
Comprendre la loi sur les entreprises étrangères
La propriété étrangère à 100 % d'une entreprise en Thaïlande
Qu’est-ce qui est considéré comme une entreprise à capitaux étrangers en Thaïlande ?
Le FBA interdit aux entreprises étrangères ou appartenant à des étrangers d’entreprendre plus de 50 catégories d’activités commerciales en Thaïlande. Mais qu’est-ce que la FBA considère comme une « entreprise étrangère » ou une « entreprise appartenant à des étrangers » ?
La section 4 du FBA énonce ce qui suit :
1) Une personne physique qui n’est pas de nationalité thaïlandaise ;
2) Une personne morale qui n'est pas enregistrée en Thaïlande ;
3) Une personne morale enregistrée en Thaïlande, répondant aux critères suivants :
Être une personne morale dont au moins la moitié du capital-actions est détenue par les personnes visées aux points 1) et 2), ou une personne morale dans laquelle plus de 50 % de l’investissement total a été effectué par les personnes visées aux points 1) ou 2) ; et
Être une société en commandite simple ou une société en nom collectif enregistrée dont l'associé gérant ou le gérant est la personne mentionnée au point (1).
4) Une personne morale enregistrée en Thaïlande dont au moins la moitié des parts de capital est détenue par des personnes visées aux points (1), (2), ou (3), ou une personne morale dans laquelle les personnes visées aux points (1), (2), ou (3) ont investi un montant au moins équivalent à la moitié de son capital total.
Que ce qu'un actionnaire prête-nom ?
Un actionnaire prête-nom est une personne ou une société thaïlandaise enregistrée comme actionnaire d’une entreprise, mais qui ne détient aucune participation financière réelle dans celle-ci. En pratique, l’actionnaire prête-nom détient les actions pour le compte d’un investisseur étranger, qui en est le véritable bénéficiaire économique. L’utilisation d’actionnaires prête-nom par des étrangers est strictement interdite par la loi thaïlandaise sur les entreprises étrangères (Foreign Business Act – FBA), car elle permet de contourner les restrictions relatives à la propriété et au contrôle étrangers.
Un actionnaire prête-nom peut être décrit comme suit :
– Enregistré comme actionnaire, mais n’ayant pas investi de fonds ou n’ayant pas la capacité financière réelle de souscrire les actions
– Ne disposant d’aucun intérêt bénéficiaire ni d’un contrôle effectif sur l’entreprise
– Servant uniquement à faire apparaître la société comme une entreprise thaïlandaise afin d’éviter les restrictions applicables aux entreprises étrangères
– Détenant des actions pour le compte d’un étranger, ce qui signifie que l’entreprise est, en réalité, contrôlée majoritairement par des intérêts étrangers
Le FBA prévoit des sanctions sévères, incluant des amendes importantes et des peines d’emprisonnement, tant pour l’actionnaire prête-nom que pour l’investisseur étranger impliqué.
Les investisseurs étrangers envisagent souvent le recours à des actionnaires prête-nom en Thaïlande afin de contourner les restrictions imposées par le FBA, qui limite la participation étrangère à moins de 50 % dans de nombreux secteurs d’activité. En utilisant un actionnaire thaïlandais comme prête-nom, l’investisseur étranger crée une apparence de participation locale majoritaire, tout en conservant le contrôle effectif de l’entreprise par le biais d’accords dissimulés ou de contrats parallèles.
Une vigilance particulière est requise concernant les structures d’actions privilégiées accordant aux actionnaires étrangers des droits de vote ou de dividendes disproportionnés. Les autorités thaïlandaises considèrent fréquemment ce type de montage comme un indicateur de structure de prête-nom. En cas d’enquête, elles peuvent remettre en cause la légitimité d’une situation dans laquelle un actionnaire thaïlandais détient une participation majoritaire tout en percevant des dividendes réduits ou en exerçant peu, voire aucun, contrôle sur l’entreprise.
Est-il légal d’utiliser un actionnaire prête-noms?
La réponse courte est NON. Les autorités thaïlandaises intensifient leurs efforts pour lutter contre l’utilisation d’actionnaires prête-noms . En 2024 seulement, plus de 26 000 entreprises ont été soupçonnées d’être impliquées dans des structures de prête-nom.source).
Un exemple marquant de cette répression a eu lieu en septembre 2024, lorsque le Département des enquêtes spéciales (DSI) a ouvert une enquête contre une société fournissant des services d’enregistrement et de comptabilité permettant à des étrangers d’exploiter illégalement des entreprises et de détenir des biens immobiliers par l’intermédiaire d’actionnaires thaïlandais prête-noms, en violation de la loi sur les entreprises étrangères (FBA).
La Cour pénale a condamné 23 accusés, comprenant des personnes physiques et morales thaïlandaises et étrangères, à cinq ans de prison, avec sursis de deux ans, après qu’ils ont plaidé coupable.
Chaque défendeur a également été condamné à une amende de 200 000 THB et placé sous probation d’un an. Le tribunal a en outre ordonné la dissolution des entreprises concernées. Le non-respect des décisions judiciaires pouvait entraîner des amendes journalières supplémentaires de 10 000 THB pendant toute la durée de l’infraction.
Au second semestre 2025, le ministère thaïlandais du Commerce a renforcé ses contrôles en croisant les données du registre du commerce avec celles du Département des impôts afin d’identifier les entreprises susceptibles d’utiliser des structures de prête-nom. Initialement concentrées sur les sociétés détenant des biens immobiliers, ces enquêtes ont récemment été étendues aux entreprises exerçant des activités commerciales opérationnelles.
Quelles sont certaines options alternatives à l’utilisation des actionnaires prête-noms ?
Bien que de nombreuses activités commerciales soient soumises à des restrictions en matière de propriété étrangère, plusieurs options légales existent pour les investisseurs souhaitant opérer en Thaïlande sans recourir à des actionnaires prête-noms.
Licence sur les entreprises étrangères (FBL)
Une licence d’entreprise étrangère (Foreign Business License – FBL) est une autorisation accordée aux entreprises ou investisseurs étrangers leur permettant d’exercer des activités commerciales normalement réservées aux entreprises thaïlandaises en vertu de la loi sur les entreprises étrangères (FBA). Un FBL permet ainsi aux entreprises étrangères d’opérer légalement en Thaïlande dans certains secteurs autrement restreints.
Il est toutefois important de noter que, dans la pratique, l’obtention d’une FBL est particulièrement difficile et que très peu de licences sont accordées chaque année.
Pour en savoir plus :
Licence d'exploitation d'une entreprise étrangère en Thaïlande - Guide ultime
Promotion du BOI
Le bureau de l'investissement thaïlandais est une agence gouvernementale spécialisée dans la promotion de l'investissement étranger en Thaïlande.
De plus, le BOI propose des incitations pour les projets éligibles, notamment :
- La possibilité de détenir à 100 % une entreprise étrangère.
- Réduction des exigences en matière de permis de travail, sans quotas pour l'embauche d'étrangers.
- La possibilité de posséder des terrains.
- Avantages fiscaux tels que l'exonération de l'impôt sur le revenu pendant une période déterminée. Veuillez noter que les incitations fiscales dépendent de promotions spécifiques et ne sont pas disponibles pour tous.
IEAT & EEC
L'Autorité thaïlandais des sites industriels (IEAT) et le Corridor économique oriental (EEC) offrent tous deux la possibilité d’une propriété étrangère et des incitations fiscales. Toutefois, leur portée reste plus limitée que celle proposée par le BOI.
IEAT
L'Autorité des zones industrielles de Thaïlande (IEAT - Industrial Estate Authority of Thailand) est un organisme gouvernemental chargé de superviser, planifier et promouvoir les zones industrielles à travers le pays. L'IEAT propose une gamme de services et d'avantages, notamment :
- Propriété étrangère à 100 %
- Helping identify suitable locations based on a company’s needs.
- Simplification du processus d'acquisition de terrains (achat ou location) dans les zones industrielles
- Facilitation des procédures pour l'obtention de visas et de permis de travail
- Assistance pour l'ouverture de comptes bancaires
- Offres d'incitations fiscales et non fiscales aux entreprises opérant dans ces zones
EEC
L'initiative du corridor économique oriental (EEC) englobe trois provinces côtières : Rayong, Chonburi et Chachoengsao. Ce projet vise à transformer ces régions en un centre d'innovation et d'industrie, en poursuivant les objectifs suivants :
- Devenir un centre pour les industries et services de haute technologie.
- Renforcer les connexions terrestres, maritimes et aériennes dans la région.
- Attirer les entreprises étrangères en offrant des avantages et des incitations spécifiques.
- Develop “smart cities” with advanced infrastructure.
Les entreprises éligibles pour s’implanter dans l’EEC peuvent bénéficier de la propriété étrangère à 100 %, d’allégements fiscaux, d’exigences réduites pour l’obtention de visas et de permis de travail, ainsi que de la possibilité de posséder directement des terres, ce qui est généralement restreint pour les entreprises étrangères en Thaïlande.
Traité d'amitié
Les citoyens américains peuvent exploiter des entreprises appartenant à 100 % à des étrangers en vertu du Traité d’amitié. Le Traité d’amitié et de relations économiques entre la Thaïlande et les États-Unis, communément appelé le Traité d’amitié, établit un lien économique privilégié entre les États-Unis et la Thaïlande. Ce traité permet aux citoyens américains et aux entreprises constituées aux États-Unis, ou détenues majoritairement par des citoyens américains, de bénéficier de certains privilèges lorsqu’ils opèrent en Thaïlande.
Le traité accorde le traitement national, permettant aux entreprises américaines d’exercer leurs activités commerciales dans des conditions similaires à celles des entreprises thaïlandaises et les exemptant de la plupart des restrictions à l’investissement étranger imposées par la loi de 1999 sur les entreprises étrangères.
Pour en savoir plus :
Le traité d'amitié entre la Thaïlande et les États-Unis : Tout ce qu'il faut savoir
Bureau de représentation
Les bureaux de représentation offrent les avantages significatifs d’une propriété étrangère à 100 %, cependant, ils sont limités dans la portée des activités qu’ils peuvent exercer. L’un des principaux inconvénients d’un bureau de représentation est qu’il ne peut pas générer de revenus, et le siège social dans un autre pays doit financer entièrement ses dépenses. Le bureau de représentation en Thaïlande ne peut pas exercer d’activités lucratives, telles que :
- négocier des ventes,
- l'émission de factures
- recevoir des paiements pour des services ou ;
- signer des accords commerciaux.
Voici quelques-unes des fonctions qu’un bureau de représentation peut assumer au nom de son siège social :
- S'approvisionner en biens ou services locaux en Thaïlande
- Inspection et contrôle de la qualité et de la quantité des articles achetés par le siège en Thaïlande
- Diffusion d'informations sur les nouveaux produits et services du siège social
- Rendre compte au siège de l'entreprise du développement et des activités de l'entreprise locale
- Guider les distributeurs et les consommateurs sur une variété de sujets liés aux articles distribués par le siège social
- Signer les contrats nécessaires aux activités de l'entreprise, tels que les contrats de location exporter les produits commandés par le siège de l'entreprise ou des entreprises liées.
- Exporter des produits commandés par le siège de l'entreprise ou des entreprises liées.
Pour en savoir plus :
Étendre vos affaires en Thaïlande : Explorer les avantages d'un bureau de représentation
Pourquoi est-il plus sûr de travailler avec un partenaire local réel plutôt que d’utiliser des actionnaires prête-noms en Thaïlande ?
Si votre société thaïlandaise a été initialement créée en utilisant des actionnaires prête-noms, vous pouvez désormais être exposé à un risque juridique et financier important. Les autorités thaïlandaises répriment activement les structures de prête-noms qui ne respectent pas la loi sur les entreprises étrangères (FBA), en particulier lorsque l’actionnaire local n’a pas investi ou reçu un véritable rendement financier de l’entreprise.
Pour réduire votre risque potentiel et votre exposition, il est fortement recommandé de restructurer votre structure d’actionnariat et de faire appel à un véritable partenaire local. Lorsqu’on fait appel à un partenaire local authentique, il est essentiel de s’assurer que les conditions suivantes sont remplies :
- L’actionnaire thaïlandais effectue un investissement financier réel dans la société.
- Les transferts de parts sont correctement documentés et soutenus par des paiements traçables.
- L’actionnaire local reçoit une part équitable des dividendes ou d’autres rendements financiers.
- Le partenariat est structuré pour refléter une participation réelle et une intention commerciale.
En travaillant avec un véritable partenaire thaïlandais, les entreprises non seulement évitent tout risque dans le cadre des nouvelles mesures de répression, mais peuvent également être éligibles à certaines incitations gouvernementales, en particulier si votre entreprise relève de secteurs clés ciblés pour l’investissement étranger et l’entrée sur le marché.
La restructuration doit être effectuée correctement pour assurer une protection juridique adéquate. Avec les bons conseils, vous pouvez restructurer votre entreprise pour atteindre la conformité et continuer à exploiter votre entreprise en toute confiance.
Si vous avez des préoccupations concernant votre structure d’actionnariat actuelle ou envisagez une restructuration avec un partenaire local légitime, nous vous encourageons à prendre contact.
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FAQ
Les étrangers peuvent-ils détenir 100 % d'une entreprise en Thaïlande ?
Oui, les étrangers peuvent posséder 100% de certaines entreprises en Thaïlande. Bien qu’il y ait une idée fausse courante selon laquelle un partenaire thaïlandais est toujours requis, le Code civil et commercial thaïlandais permet aux entreprises d’être entièrement détenues par des étrangers. Cependant, que vous puissiez opérer avec une propriété étrangère à 100% dépend entièrement de vos activités commerciales. Les entreprises de fabrication et d’exportation, par exemple, peuvent généralement être détenues à 100 % par des étrangers sans restrictions.
Qu’est-ce que la loi sur les entreprises étrangères et comment affecte-t-elle les investisseurs étrangers ?
La loi de 1999 sur les entreprises étrangères est la principale législation qui régit les opérations commerciales étrangères en Thaïlande. Il interdit aux entreprises étrangères d’exercer environ 50 types d’activités commerciales, y compris des secteurs populaires comme les hôtels, les restaurants, les cafés, l’immobilier et diverses activités de services. Pour ces entreprises restreintes, la propriété étrangère est plafonnée à un maximum de 49,99 %, sauf si vous obtenez des autorisations spéciales comme une licence d’entreprise étrangère ou une promotion BOI.
Quels types d’entreprises peuvent être à 100 % détenues par des étrangers en Thaïlande ?
Plusieurs types d’entreprises permettent la pleine propriété étrangère. Les entreprises exportatrices qui vendent exclusivement sur les marchés internationaux et ne réalisent pas de ventes intérieures sont éligibles à une participation étrangère à 100%. Les entreprises manufacturières peuvent généralement être entièrement détenues par des étrangers car la fabrication ne figure pas sur la liste restreinte. De plus, les entreprises éligibles à la promotion BOI, à l’IEAT ou aux incitations CEE peuvent opérer avec une propriété étrangère à 100 %. Les citoyens américains peuvent également utiliser le Traité d’amitié pour gérer des entreprises entièrement détenues par des étrangers dans la plupart des secteurs.
Qu’est-ce exactement qu’un actionnaire prête-nom en Thaïlande ?
Un actionnaire prête-nom est une personne ou société thaïlandaise enregistrée en tant qu’actionnaire mais qui n’a pas réellement de participation financière réelle dans la société. Ils détiennent des actions pour le compte d’un étranger qui est le véritable propriétaire, agissant essentiellement comme une façade pour faire apparaître l’entreprise comme appartenant à la Thaïlande. Le candidat n’investit généralement pas d’argent, n’a aucun intérêt bénéficiaire dans l’entreprise et facilite simplement l’enregistrement pour éviter les restrictions commerciales étrangères.
Le recours aux actionnaires prête-noms est-il légal en Thaïlande ?
Non, utiliser des actionnaires prête-nom est strictement illégal en Thaïlande. La loi sur les entreprises étrangères interdit explicitement cette pratique, et les autorités thaïlandaises répriment activement les accords conclus avec des personnes nommées. En 2024 seulement, plus de 26 000 entreprises ont été soupçonnées d’exercer une activité de prête-noms. Les sanctions sont sévères—tant l’actionnaire désigné que l’investisseur étranger peuvent être passibles d’amendes et d’emprisonnement. En septembre 2024, 23 défendeurs ont reçu des peines de prison de 5 ans et 200 000 baht d’amende pour avoir facilité les arrangements avec un mandataire.
Quels sont les risques liés à l’utilisation d’actionnaires prête-noms ?
Les risques sont importants et croissants. Les autorités thaïlandaises ont intensifié les enquêtes, le ministère du Commerce vérifiant les bases de données d’enregistrement des entreprises par rapport aux dossiers du département des Impôts pour identifier les candidats potentiels. Les contrevenants s’exposent à des peines d’emprisonnement, à de lourdes amendes, à la dissolution de leur entreprise et à des pénalités quotidiennes supplémentaires en cas de non-conformité. Au-delà des conséquences juridiques, les structures de nominee vous laissent vulnérable aux litiges avec l’actionnaire nominee qui détient légalement la majorité des actions et pourrait potentiellement prendre le contrôle de votre entreprise.
Qu’est-ce qu’une promotion BOI et comment peut-elle aider les investisseurs étrangers ?
Le Bureau des investissements de la Thaïlande (BOI) est une agence gouvernementale qui promeut l’investissement étranger en offrant des incitations substantielles aux projets admissibles. La promotion du BOI permet une propriété étrangère à 100 %, des exigences réduites en matière de permis de travail sans quotas pour l’embauche d’étrangers, la possibilité de posséder des terres et des avantages fiscaux tels que des exonérations de l’impôt sur le revenu pour des périodes fixes. C’est l’une des voies juridiques les plus attrayantes pour les investisseurs étrangers cherchant à opérer avec la pleine propriété et des avantages opérationnels significatifs.
Les citoyens américains peuvent-ils exploiter des entreprises différemment en Thaïlande ?
Oui, les citoyens américains ont un avantage unique grâce au traité d’amitié et de relations économiques entre la Thaïlande et les États-Unis. Ce traité permet aux citoyens américains et aux entreprises constituées en société aux États-Unis d’opérer avec une propriété étrangère à 100 % dans la plupart des secteurs d’activité. Le traité accorde le traitement national, permettant aux entreprises américaines d’exercer des activités commerciales dans des conditions similaires à celles des entreprises thaïlandaises et les exemptant de la plupart des restrictions du Foreign Business Act. Ceci est exclusivement disponible pour les citoyens et entreprises américains.
Qu’est-ce qu’une licence d’entreprise étrangère et à quel point est-elle difficile à obtenir ?
Une licence d’entreprise étrangère (FBL) est un permis qui permet aux entreprises étrangères d’opérer légalement dans des secteurs généralement restreints en vertu de la loi sur les entreprises étrangères. Cependant, les LBF sont extrêmement difficiles à obtenir en pratique et très peu d’entre elles sont effectivement accordées. Bien que techniquement une option, la plupart des investisseurs étrangers doivent suivre d’autres voies comme la promotion du BOI, l’IEAT, la CEE ou le Traité d’amitié pour avoir des chances plus réalistes d’approbation.
Que sont IEAT et EEC et comment soutiennent-ils les entreprises étrangères ?
L’Autorité des parcs industriels de Thaïlande (IEAT) supervise les parcs industriels dans tout le pays et offre une propriété étrangère à 100 %, une assistance pour l’acquisition de terres, des processus simplifiés de visa et de permis de travail, ainsi que des incitations fiscales aux entreprises opérant dans des domaines désignés. Le corridor économique oriental (CEE) couvre trois provinces orientales et vise à créer un pôle pour les industries de haute technologie. Les entreprises éligibles à la CEE peuvent accéder à une participation étrangère à 100%, à des allègements fiscaux, à des exigences de visa réduites et à des droits de propriété foncière. Les deux programmes ont une portée plus limitée que la BOI mais offrent des opportunités précieuses.
Qu’est-ce qu’un bureau de représentation et quelles sont ses limites ?
Un bureau de représentation permet une propriété étrangère à 100 %, mais ses activités sont fortement limitées. L’inconvénient majeur est que les bureaux de représentation ne peuvent pas générer de revenus ou exercer des activités lucratives telles que la négociation de ventes, l’émission de factures, la réception de paiements ou la signature d’accords commerciaux. Ils doivent être entièrement financés par leur siège social étranger. Les bureaux de représentation ne peuvent exercer que des fonctions de liaison telles que l’approvisionnement en marchandises, l’inspection de la qualité, la diffusion d’informations sur les produits et la présentation de rapports au bureau central.
Comment les structures de partage des préférences peuvent-elles être problématiques en Thaïlande ?
Les autorités thaïlandaises considèrent souvent les structures d’actions privilégiées — où les actionnaires étrangers reçoivent des droits de vote ou des dividendes supplémentaires—comme des indicateurs d’arrangements avec des prête-noms. Si les actionnaires thaïlandais détiennent une participation majoritaire mais reçoivent moins de dividendes ou ont un contrôle minimal, les autorités se demanderont probablement pourquoi un véritable investisseur thaïlandais accepterait des conditions aussi défavorables. Au cours des enquêtes, ces arrangements sont généralement contestés et peuvent être considérés comme des tentatives illégales de contourner les restrictions en matière de propriété étrangère.
Que dois-je faire si mon entreprise utilise actuellement des actionnaires nommés en Thaïlande ?
Si votre entreprise a été créée en utilisant des actionnaires prête-noms, vous êtes exposé à un risque juridique et financier important. L’approche la plus sûre est de restructurer votre accord d’actionnariat en faisant appel à un véritable partenaire local. Cette restructuration devrait garantir que l’actionnaire thaïlandais réalise un investissement financier réel, que les transferts d’actions sont correctement documentés avec des paiements traçables, que l’actionnaire local reçoit des dividendes équitables et que le partenariat reflète une participation réelle et une intention commerciale. Une restructuration appropriée peut vous aider à atteindre la conformité et à continuer à fonctionner légalement.
Qu’est-ce qui rend un actionnaire thaïlandais « authentique » par rapport à un « prête-nom» ?
Un véritable actionnaire thaïlandais effectue un investissement financier réel dans la société, reçoit une part équitable des bénéfices et des dividendes, a un contrôle ou une participation réels dans les décisions commerciales et conclut le partenariat avec une intention commerciale légitime. En revanche, un actionnaire désigné n’investit pas d’argent, n’a aucun intérêt bénéficiaire, ne reçoit aucun rendement financier réel et détient simplement des actions comme façade pour un propriétaire étranger. La différence réside dans le fait que le fond prime sur la forme—les autorités recherchent des preuves d’une participation économique réelle.
Les entreprises exportatrices peuvent-elles vraiment être détenues à 100 % par des étrangers en Thaïlande ?
Oui, les entreprises d’exportation sont l’une des voies les plus faciles vers une propriété étrangère à 100 %, car la loi thaïlandaise encourage activement les exportations. Cependant, il y a une condition importante : votre entreprise doit s’assurer que les opérations et le chiffre d’affaires sont strictement internationaux. Vous ne pouvez pas vendre directement sur le marché intérieur thaïlandais. Tant que vous exportez exclusivement des produits en dehors de la Thaïlande, vous êtes éligible à une pleine propriété étrangère sans avoir besoin d’un partenaire thaïlandais ou de licences spéciales.
Pourquoi les autorités thaïlandaises répriment-elles maintenant les actionnaires désignés ?
Les autorités thaïlandaises ont considérablement intensifié leurs efforts d’application ces dernières années. Au second semestre de 2025, le ministère du Commerce a commencé à mener des enquêtes plus approfondies en vérifiant par recoupement les bases de données d’enregistrement des entreprises avec les dossiers du Département des recettes pour identifier les arrangements potentiels avec des candidats. Alors que les enquêtes se concentraient initialement sur les sociétés propriétaires de biens immobiliers, le champ d’application s’est élargi pour inclure également ceux qui exercent des activités commerciales. Cela reflète l’engagement du gouvernement à appliquer la loi sur les entreprises étrangères et à assurer sa conformité dans tous les secteurs.
Qu’advient-il de mon entreprise si je suis surpris en train d’utiliser des actionnaires nommés ?
Les conséquences sont graves et multiformes. Vous et vos actionnaires désignés pouvez faire face à des sanctions pénales, y compris des amendes de 200 000 baht ou plus et une peine d’emprisonnement pouvant aller jusqu’à 5 ans. Les tribunaux peuvent ordonner la dissolution de votre entreprise, et vous pourriez faire face à des amendes quotidiennes supplémentaires de 10 000 baht pour des violations continues. Au-delà des sanctions légales, vous perdez votre investissement commercial et risquez d’être expulsé et mis sur liste noire pour de futures activités commerciales en Thaïlande.
Est-ce que ça vaut la peine de restructurer mon entreprise avec un vrai partenaire thaïlandais ?
Oui, une restructuration avec un partenaire local authentique est fortement recommandée si vous utilisez actuellement des candidats. Au-delà de l’élimination des risques juridiques, travailler avec un véritable partenaire thaïlandais peut offrir des avantages commerciaux tels que la connaissance du marché local, les réseaux et l’éligibilité potentielle aux incitations gouvernementales. Cependant, la restructuration doit être effectuée correctement pour assurer une protection juridique. Le partenariat devrait impliquer un véritable investissement, une documentation appropriée, un partage équitable des bénéfices et refléter une réelle intention commerciale plutôt que de simplement remplacer une structure conforme par une autre.
Quels documents prouvent qu’un arrangement entre actionnaires est légitime ?
Les accords d’actionnariat légitimes nécessitent une documentation complète, y compris des enregistrements de paiement traçables montrant l’investissement financier réel de l’actionnaire thaïlandais, des documents de transfert d’actions correctement exécutés, des enregistrements de paiement de dividendes démontrant une distribution équitable des bénéfices, procès-verbal de la réunion des actionnaires montrant une participation réelle aux décisions, et les relevés bancaires ou documents financiers prouvant que l’actionnaire thaïlandais a les moyens d’effectuer l’investissement. Cette piste de documentation est essentielle lors de toute enquête pour prouver que l’arrangement est authentique plutôt qu’une structure nominée.
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