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Le guide ultime sur les directeurs d'entreprise en Thaïlande
08/11/2022
La loi thaïlandaise dispose que chaque société en Thaïlande doit avoir au moins un directeur. De plus, toutes les sociétés doivent être administrées par un ou plusieurs directeurs, conformément aux règlements de la société et aux décisions de l'assemblée générale des actionnaires.
Cet article présente une introduction aux rôles et aux responsabilités des directeurs de société en Thaïlande.
Quel est le rôle d'un directeur dans une entreprise thaïlandaise ?
Les directeurs assument les rôles clés suivants pour leur entreprise :
- Gérer les opérations quotidiennes de l'entreprise, y compris les activités commerciales et financières.
- Veiller à ce que les activités de l'entreprise se déroulent conformément aux règles et règlements établis.
- Participer à tout vote lors des réunions du conseil d'administration.
- Prendre des décisions sur les questions requises par la loi ou proposées par la direction.
- Établir les objectifs, les politiques et les stratégies de l'entreprise.
- Contrôler, superviser et évaluer les performances.
Qui peut être directeur de société en Thaïlande ?
Les qualifications requises pour qu'une personne puisse être directeur en Thaïlande sont les suivantes :
- Avoir au moins 20 ans (la personne peut signer elle-même la demande et les documents à l'appui).
- Ne pas être mentalement incapable ou en faillite.
- Être résident ou non-résident.
Nomination, démission et révocation des directeurs d'entreprise
Au fur et à mesure que les entreprises se développent et étendent leurs activités, leur structure de direction peut changer au fil du temps. L'ajout ou la suppression d'un gérant peut s'avérer nécessaire au fur et à mesure de l'évolution de votre entreprise. Si vous devez changer ou révoquer un gérant de votre société à responsabilité limitée thaïlandaise, vous devez suivre une procédure précise.
Pour plus d'informations sur le changement de directeur en Thaïlande, veuillez consulter notre article de blog ici.
Comment nommer un directeur ?
Les directeurs peuvent être nommés lors d'une assemblée générale des actionnaires. Un nouveau directeur ne peut être nommé qu'après avoir obtenu la majorité des votes des actionnaires.
Comment un directeur peut-il démissionner de son poste ?
Selon l'article 1153 du Code civil et commercial thaïlandais, lorsqu'un directeur souhaite démissionner, il doit soumettre une lettre de démission à la société. La démission prend effet à la date de réception de la lettre par la société. De plus, les directeurs démissionnaires doivent informer le greffier de leur démission.
La lettre de démission doit inclure une déclaration claire du directeur mettant fin à son mandat d'administrateur de la société et être signée par le directeur démissionnaire.
Révocation d'un directeur
Les directeurs peuvent être révoqués par une résolution adoptée lors d'une assemblée générale.
Si le directeur à révoquer refuse de signer la lettre de démission, une résolution des actionnaires est nécessaire pour révoquer l'administrateur.
Quand dois-je notifier le changement de directeur ?
Si la société change de directeur, elle doit soumettre l'enregistrement au ministère du Commerce dans les 14 jours suivant le changement.
Quels sont les devoirs d'un directeur ?
Les directeurs ont l'obligation de respecter des obligations statutaires et fiduciaires.
Obligations statutaires
Les obligations statutaires d'un directeur d'une société par actions simplifiée en Thaïlande sont les suivantes :
- Gérer la société en fonction de son expérience et de ses connaissances.
- S'assurer que le paiement des actions est effectué par les actionnaires.
- Organiser la tenue des livres et des documents de la société.
- Distribuer les dividendes ou les intérêts.
- Appliquer les décisions prises lors des assemblées d'actionnaires.
- Ne pas se livrer à des activités commerciales similaires à celles de la société, ni entrer en concurrence avec elle, que ce soit pour son propre compte ou pour celui d'un tiers.
- Ne pas avoir d'engagement illimité dans d'autres entreprises similaires ou concurrentes.
Les directeurs de sociétés publiques sont soumis à des obligations différentes et plus détaillées, notamment :
- Respecter la loi sur les entreprises publiques, l'objet social et les statuts de l'entreprise
- Ne pas s'engager dans des activités en concurrence avec l'entreprise.
- Lorsqu'un directeur achète ou vend des biens ou fait des affaires avec la société, ces transactions n'engagent pas la société, à moins d'être approuvées par le conseil d'administration.
Obligations fiduciaires
Les obligations fiduciaires d'un directeur sont les suivantes :
- Agir de bonne foi et dans l'intérêt de l'entreprise
- Agir avec de bonnes intentions
- Éviter les conflits d'intérêts entre les affaires personnelles et celles de l'entreprise
Quels sont les pouvoirs d'un directeur de société ?
Les pouvoirs d'un directeur sont les suivants :
- Les directeurs actuels peuvent agir même s'il y a des postes vacants parmi eux. Cependant, si leur nombre est inférieur au nombre nécessaire pour former un quorum, ils peuvent seulement agir pour combler les postes vacants ou convoquer une assemblée générale, mais dans aucun autre but (article 1159).
- Les directeurs peuvent fixer le quorum nécessaire à la conduite des affaires lors de leurs réunions et, à moins qu'il ne soit ainsi fixé, le quorum est de trois (lorsque le nombre de directeurs est supérieur à trois) (article 1160).
- Les questions soulevées lors d'une réunion des directeurs sont tranchées à la majorité des voix ; en cas d'égalité des voix, le président a une voix prépondérante (article 1161).
- Un directeur peut, à tout moment, convoquer une réunion des directeurs (article 1162).
- Les directeurs peuvent élire un président de séance et fixer la durée de son mandat, mais si aucun président n'est élu ou si, lors d'une réunion, le président n'est pas présent à l'heure fixée, les directeurs présents peuvent choisir l'un de leurs membres pour présider la réunion (article 1163).
- Les directeurs peuvent déléguer certains de leurs pouvoirs à des gestionnaires ou à des comités composés de membres de leur organe. Tout directeur ou comité doit, dans l'exercice du pouvoir ainsi délégué, se conformer à tout ordre ou règlement qui peut lui être imposé par les directeurs (article 1164).
Quelles sont les responsabilités d'un directeur ?
Si un directeur ne respecte pas ses devoirs ou ses responsabilités, il sera soumis aux conséquences qui découlent de ce non-respect.
Ces conséquences peuvent être, par exemple, la révocation, des sanctions pécuniaires, l'indemnisation de la société, des actionnaires ou de tiers pour le préjudice subi du fait de ses actes.
Si un manquement au devoir d'un directeur entraîne une infraction pénale, le directeur peut faire l'objet de sanctions pénales.
La fraude, la diffamation, la falsification de documents et la contrefaçon de monnaies sont des exemples d'infractions pénales.
Veuillez noter que le manquement doit résulter de l'action ou de la négligence du directeur.
Que se passe-t-il si des plaintes sont déposées contre la société et le directeur ?
As per section 1169 of the Civil and Commercial Code, claims against the directors for compensation arising from an injury caused by them to the company may be submitted by the company or, by any of the shareholders (if the company refuses to act).
De plus, les créanciers de la société peuvent également intenter des actions si leurs créances ne sont pas satisfaites.
Comment Belaws peut-il vous aider ?
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Veuillez noter que cet article est fourni à titre d'information seulement et ne constitue pas un avis juridique.
Nos consultations durent jusqu'à une heure et sont menées par des juristes experts qui parlent couramment l'anglais, le français et le thaï.
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Les consultations juridiques sont assurées par des des avocats expérimentés dans les domaines concernés.
Questions fréquemment posées
Qui peut être directeur de société en Thaïlande ?
Les qualifications requises pour qu'une personne puisse être directeur en Thaïlande sont les suivantes :
- Avoir au moins 20 ans (la personne peut signer elle-même la demande et les documents à l'appui).
- Ne pas être mentalement incapable ou en faillite.
- Être résident ou non-résident.
Les avantages d'être directeur d'entreprise
Les pouvoirs d'un directeur sont les suivants :
- Les directeurs actuels peuvent agir même s'il y a des postes vacants parmi eux. Cependant, si leur nombre est inférieur au nombre nécessaire pour former un quorum, ils peuvent seulement agir pour combler les postes vacants ou convoquer une assemblée générale, mais dans aucun autre but (article 1159).
- Les directeurs peuvent fixer le quorum nécessaire à la conduite des affaires lors de leurs réunions et, à moins qu'il ne soit ainsi fixé, le quorum est de trois (lorsque le nombre de directeurs est supérieur à trois) (article 1160).
- Les questions soulevées lors d'une réunion des directeurs sont tranchées à la majorité des voix ; en cas d'égalité des voix, le président a une voix prépondérante (article 1161).
- Un directeur peut, à tout moment, convoquer une réunion des directeurs (article 1162).
- Les directeurs peuvent élire un président de séance et fixer la durée de son mandat, mais si aucun président n'est élu ou si, lors d'une réunion, le président n'est pas présent à l'heure fixée, les directeurs présents peuvent choisir l'un de leurs membres pour présider la réunion (article 1163).
- Les directeurs peuvent déléguer certains de leurs pouvoirs à des gestionnaires ou à des comités composés de membres de leur organe. Tout directeur ou comité doit, dans l'exercice du pouvoir ainsi délégué, se conformer à tout ordre ou règlement qui peut lui être imposé par les directeurs (article 1164).
Que fait un directeur dans une entreprise ?
Les directeurs ont l'obligation de respecter des obligations statutaires et fiduciaires.
Obligations statutaires
Les obligations statutaires d'un directeur d'une société par actions simplifiée en Thaïlande sont les suivantes :
- Gérer la société en fonction de son expérience et de ses connaissances.
- S'assurer que le paiement des actions est effectué par les actionnaires.
- Organiser la tenue des livres et des documents de la société.
- Distribuer les dividendes ou les intérêts.
- Appliquer les décisions prises lors des assemblées d'actionnaires.
- Ne pas se livrer à des activités commerciales similaires à celles de la société, ni entrer en concurrence avec elle, que ce soit pour son propre compte ou pour celui d'un tiers.
- Ne pas avoir d'engagement illimité dans d'autres entreprises similaires ou concurrentes.
Les directeurs de sociétés publiques sont soumis à des obligations différentes et plus détaillées, notamment :
- Respecter la loi sur les entreprises publiques, l'objet social et les statuts de l'entreprise
- Ne pas s'engager dans des activités en concurrence avec l'entreprise.
- Lorsqu'un directeur achète ou vend des biens ou fait des affaires avec la société, ces transactions n'engagent pas la société, à moins d'être approuvées par le conseil d'administration.
Obligations fiduciaires
Les obligations fiduciaires d'un directeur sont les suivantes :
- Agir de bonne foi et dans l'intérêt de l'entreprise
- Agir avec de bonnes intentions
- Éviter les conflits d'intérêts entre les affaires personnelles et celles de l'entreprise
Un directeur peut-il démissionner d'une société ?
Selon l'article 1153 du Code civil et commercial thaïlandais, lorsqu'un directeur souhaite démissionner, il doit soumettre une lettre de démission à la société. La démission prend effet à la date de réception de la lettre par la société. De plus, les directeurs démissionnaires doivent informer le greffier de leur démission.
La lettre de démission doit inclure une déclaration claire du directeur mettant fin à son mandat d'administrateur de la société et être signée par le directeur démissionnaire.
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