Juridiques
Nouvelles règles de collecte de fonds pour les PME en Thaïlande
15/08/2024
Jusqu'à récemment, les petites et moyennes entreprises (PME) en Thaïlande étaient confrontées à d'importants obstacles pour lever des fonds en raison d'un cadre réglementaire strict et de critères d'éligibilité exigeants. collecte de fonds Ces entreprises devaient suivre une procédure rigoureusement encadrée, incluant l'obtention de l'approbation de la Commission des valeurs mobilières et des changes (SEC - Securities and Exchange Commission), avant de pouvoir initier toute offre de financement.
Les nouveaux amendements du SEC ont révolutionné ce processus, le rendant enfin accessible aux PME. Ces nouvelles réglementations introduisent des exemptions pour certaines offres de placement privé, ouvrant ainsi une voie prometteuse pour la collecte de fonds des PME thaïlandaises. collecte de fonds option for SMEs in Thailand.
Cet article explore le cadre du placement privé en Thaïlande, mettant en lumière les principales réglementations, les exemptions , et les récentes modifications qui dynamisent le paysage financier pour les PME.
Points clés
- Les placements privés permettent aux entreprises de lever des capitaux en vendant des titres à un nombre limité d'investisseurs accrédités, sans avoir à se soumettre aux exigences réglementaires étendues des appels publics à l'épargne.
- Le cadre réglementaire thaïlandais des placements privés, défini par les sections 33 et 65 de la loi de 1992 sur les valeurs mobilières et les échanges, dispense de prospectus les offres destinées à un maximum de 50 investisseurs, celles ne dépassant pas 20 millions de THB, celles réservées aux investisseurs institutionnels qualifiés, ainsi que les offres de droits émises par certaines entités spécifiques.
- Les récentes propositions du SEC visent à simplifier le processus d'approbation, à élargir les seuils d’exonération, à renforcer la transparence et les obligations de divulgation, ainsi qu’à améliorer les mesures de protection des investisseurs.
- Les placements privés permettent aux PME thaïlandaises d’accéder à des sources de financement alternatives, notamment grâce à l’augmentation prévue du plafond global de valeur pour bénéficier des exonérations.
Comment les placements privés peuvent-ils aider les PME en Thaïlande ?
Les PME thaïlandaises rencontrent souvent des difficultés pour lever des fonds, notamment en raison de l'accès limité à des mécanismes adaptés.
Jusqu'à récemment, les instruments financiers tels que les SAFE et les KISS étaient indisponibles en Thaïlande en raison de restrictions réglementaires sur l'émission de billets convertibles par les sociétés privées.
A SAFE (Simple Agreement for Future Equity) is an investment vehicle designed to simplify the early stage funding process and reduce the costs associated with the funding round.
Un SAFE (Simple Agreement for Future Equity) est un accord simplifié conçu pour faciliter les levées de fonds initiales tout en réduisant les coûts. Le KISS (Keep It Simple Security), quant à lui, fonctionne comme une obligation convertible : il rapporte des intérêts (généralement à un taux de 5 %) et arrive à échéance après 18 mois. À ce moment-là, l'investisseur peut convertir l'investissement initial et les intérêts en actions privilégiées de la société émettrice.
Toutefois, il était possible d'obtenir un résultat similaire avec une structure d'entreprise spécialement conçue (voir notre article précédent sur le SAFE ). Les nouvelles réglementations du SEC et leurs efforts pour améliorer le cadre réglementaire ont introduit une nouvelle opportunité passionnante pour les PME en Thaïlande.
En vertu de la nouvelle réglementation, les placements privés répondant aux critères suivants n'auront pas besoin d'être approuvés par le SEC :
- Offres à un maximum de 50 investisseurs
- Offres d'une valeur totale ne dépassant pas 20 millions de THB.
En supprimant la nécessité d'obtenir l'approbation du SEC, un énorme obstacle a été levé pour les PME et une nouvelle façon de faire des placements privés a été mise en place.
Qu'est-ce qu'un placement privé ?
Les placements privés permettent aux entreprises de lever des fonds en vendant des titres (actions, obligations, etc.) à un nombre relativement restreint d'investisseurs triés sur le volet. Contrairement aux offres publiques où les titres sont vendus sur des marchés ouverts, les placements privés ne sont pas soumis aux mêmes exigences réglementaires en matière d'information et de dépôt.
Voici quelques points essentiels concernant les placements privés :
- Ils permettent aux entreprises de lever des fonds auprès d'investisseurs accrédités, tels que des particuliers fortunés, des banques, des fonds communs de placement, etc. plutôt qu'auprès du grand public.
- Les exigences réglementaires sont assouplies par rapport aux offres publiques, ce qui rend leur exécution plus rapide et moins coûteuse.
- Les investisseurs reçoivent des titres restreints qui ne peuvent être librement négociés sur les marchés ouverts pendant une période de détention.
- Les placements privés sont généralement utilisés par les start-ups et les petites entreprises qui ne peuvent ou ne veulent pas supporter les coûts d'un appel public à l'épargne.
- Les qualifications des investisseurs accrédités sont fixées par les régulateurs afin de s'assurer que les investisseurs sont suffisamment avertis pour comprendre les risques élevés.
- Utilisé pour lever des fonds à des fins diverses telles que le financement d'opérations, d'acquisitions, le remboursement de dettes, etc.
La levée de capitaux via des placements privés offre une alternative efficace aux appels publics à l'épargne, en s'appuyant sur un cadre réglementaire plus souple. Ce choix implique cependant d'accepter un niveau de risque d'investissement plus élevé, ce qui constitue un compromis stratégique pour les entreprises et les investisseurs.
La Thaïlande dispose-t-elle d'un cadre réglementaire pour les placements privés ?
Le cadre réglementaire thaïlandais pour les placements privés est le suivant :
Articles 33 et 65 de la loi sur le SEC
Les fondements de la réglementation thaïlandaise en matière de placements privés sont les articles 33 et 65 de la loi de 1992 sur les valeurs mobilières et les échanges (SEC Act), qui régissent l'offre d'actions nouvellement émises par les sociétés anonymes. Ces dispositions établissent les paramètres des placements privés, en décrivant les décharges et les exigences spécifiques auxquelles les émetteurs doivent se conformer.
Les opérations de placement privé nécessitent-elles l'approbation du SEC en Thaïlande ?
La loi sur le SEC prévoit quatre exemptions principales qui permettent aux entreprises d'effectuer des placements privés sans avoir besoin d'un prospectus complet et de l'approbation du SEC :
Offres à un maximum de 50 investisseurs : Les entreprises peuvent offrir des actions à un maximum de 50 investisseurs au cours d'une période de 12 mois sans déclencher l'obligation de prospectus.
Offres d'une valeur totale ne dépassant pas 20 millions de THB : Les émetteurs peuvent lever jusqu'à 20 millions de THB (environ 600 000 USD) par le biais de placements privés au cours d'une période de 12 mois, quel que soit le nombre d'investisseurs.
Offres à des investisseurs institutionnels qualifiés : Les placements privés effectués exclusivement auprès d'investisseurs institutionnels qualifiés, tels que les banques commerciales, les sociétés financières et les compagnies d'assurance, sont exemptés de l'obligation de prospectus.
Offres de droits par des entités établies en vertu de lois spécifiques : Certaines entités, telles que la Caisse d'épargne du gouvernement et la Banque pour l'agriculture et les coopératives agricoles, peuvent procéder à des offres de droits sans avoir besoin d'un prospectus
Il est important de noter que le calcul du nombre d'investisseurs et de la valeur totale de l'offre exclut toute transaction avec des investisseurs institutionnels qualifiés, ce qui permet aux entreprises d'accéder à cette base d'investisseurs sans affecter les limites fixées pour d'autres libérations de placement privé.
Qu'est-ce qu'un investisseur qualifié ?
Les investisseurs qualifiés comprennent les entités et/ou les personnes suivantes : les entités principalement réglementées telles que les banques, les compagnies d'assurance et les fonds d'investissement, les investisseurs fortunés et les investisseurs très fortunés.
Les investisseurs fortunés sont généralement des personnes qui satisfont aux critères suivants :
- un actif net d'au moins 30 millions de THB,
- un revenu annuel d'au moins 3 millions de THB, ou
- un investissement direct brut en titres et produits dérivés d'au moins 8 millions de THB (ou 15 millions de THB si les dépôts en espèces sont cumulés).
Les investisseurs très fortunés (Ultra-High-Net-Worth Investors) sont généralement des personnes qui satisfont aux critères suivants :
- actifs nets d'au moins 60 millions de THB,
- revenu annuel d'au moins 6 millions de THB, ou
- investissement direct brut en titres et produits dérivés d'au moins 15 millions de THB (ou 30 millions de THB si les dépôts en espèces sont cumulés).
Quelle est la procédure à suivre pour effectuer une offre de placement privé sans devoir déposer un prospectus ?
Pour qu'une PME puisse procéder à une offre de placement privé, le processus suivant doit être suivi.
Calcul de la taille de l'offre et fixation du prix : Les entreprises doivent calculer avec soin la valeur totale de l'offre et s'assurer que le prix proposé est conforme aux réglementations du SEC et qu'elles respectent les limites d’exonérations, c'est-à-dire moins de 50 investisseurs et une valeur totale n'excédant pas 20 millions de THB.
Obtenir l'approbation des actionnaires : Si le prix de l'offre est inférieur à 90 % du prix du marché, l'entreprise doit obtenir l'approbation de ses actionnaires par le biais d'une résolution spéciale.
Enregistrement : Tout placement privé doit être enregistré auprès du bureau du SEC et du bureau de promotion des petites et moyennes entreprises.
Documentation: Les émetteurs doivent préparer un document qui fournit un résumé de leurs opérations commerciales et une fiche d'information à l'intention des investisseurs.
Rapports : Un rapport détaillant les résultats de la vente doit être soumis au SEC dans les 15 jours.
Quelles sont les considérations en matière de prix pour les placements privés ?
Les règlements de la SEC imposent des exigences supplémentaires lorsque le prix de l'offre d'un placement privé est inférieur à 90 % du "prix du marché" des actions existantes de la société. Dans ce cas, l'émetteur doit :
Divulguer des informations spécifiques dans l'avis de convocation à l'assemblée générale, y compris l'objectif de l'offre, les détails des actions à émettre et les effets potentiels sur les actionnaires.
Obtenir l'approbation de l'assemblée des actionnaires par le biais d'une résolution adoptée par au moins 75 % des votes des actionnaires présents, sans objection de la part d'au moins 10 % des actionnaires votants.
Le "prix du marché" peut être établi de plusieurs manières : soit en se basant sur la moyenne pondérée ou le prix de clôture des actions négociées à la Bourse de Thaïlande sur une période minimale de sept jours ouvrables consécutifs, soit à travers un processus de constitution d'un livre d'ordres, soit encore en utilisant un prix équitable évalué par un conseiller financier agréé par le SEC.
Quelles sont les modifications récentes apportées aux règlements sur les placements privés ?
Dans le but d'améliorer l'efficacité et l'accessibilité du cadre des placements privés, le SEC a proposé plusieurs amendements clés à la réglementation, qui sont entrés en vigueur le 1er juillet 2023.
Rationalisation du processus d'approbation
L'un des changements les plus importants est la proposition du SEC d'éliminer l'obligation pour les entreprises de demander l'approbation du régulateur pour les offres de placement privé, à condition que certaines mesures de protection des investisseurs soient mises en place. Ce changement vise à simplifier le processus et à réduire la charge administrative pour les émetteurs, tout en maintenant des garanties adéquates pour les investisseurs.
Augmentation des seuils d'exemption
Le SEC envisage également de relever le seuil de valeur globale pour l'exonération des placements privés, qui est actuellement de 20 millions de THB (environ 600 000 USD). Cette mesure devrait permettre aux entreprises, en particulier aux petites et moyennes entreprises (PME), de bénéficier d'une plus grande souplesse pour lever des fonds par le biais de placements privés sans avoir à établir un prospectus complet.
Amélioration de la transparence et de l'information
Bien que l'obligation d'approbation puisse être assouplie, le SEC propose de renforcer les obligations de divulgation et de transparence pour les entreprises qui effectuent des placements privés. Il s'agit notamment de rendre obligatoire la divulgation d'informations détaillées sur l'offre, l'utilisation des fonds et l'impact potentiel sur les actionnaires existants.
Renforcer la protection des investisseurs
Pour protéger les intérêts des investisseurs, le SEC prévoit d'introduire des mesures supplémentaires, telles que des seuils d'investissement minimums et des évaluations de l'adéquation pour les investisseurs non institutionnels. Ces mesures ont pour objectif de faciliter l'accès aux placements privés tout en assurant des garanties suffisantes pour les investisseurs.
Lever des fonds pour les entreprises thaïlandaises à partir de Hong Kong ou de Singapour ?
L'assouplissement de la réglementation du SEC est le bienvenu, mais pour les startups et les entreprises thaïlandaises ayant des ambitions régionales, les juridictions offshore telles que Hong Kong et Singapour devraient rester le premier choix pour la collecte de fonds.
Il y a plusieurs raisons attrayantes pour lesquelles la levée de fonds pour les entreprises thaïlandaises à partir de Hong Kong ou de Singapour peut être une bonne option pour une PME en Thaïlande :
- Cadre réglementaire : Cadre réglementaire : Hong Kong et Singapour sont réputés pour leur environnement réglementaire très développé et transparent. Ces cadres bien établis favorisent la confiance des investisseurs. Ces cadres juridiques établis contribuent également à rationaliser le processus de collecte de fonds et à atténuer les risques tant pour les entreprises thaïlandaises que pour les investisseurs.
- Accès à une plus grande réserve de capitaux : Les marchés financiers de Hong Kong et de Singapour sont bien établis et disposent d'un grand nombre d'investisseurs. Il s'agit notamment d'investisseurs internationaux, de sociétés de capital-investissement et d'investisseurs institutionnels désireux d'investir dans l'économie thaïlandaise en pleine croissance. Par rapport au marché intérieur thaïlandais, Hong Kong et Singapour offrent une plus grande portée et des possibilités d'investissement potentiellement plus importantes pour les entreprises thaïlandaises.
Dans l'ensemble, la recherche de fonds à Hong Kong ou à Singapour permet aux entreprises thaïlandaises d'accéder à une base d'investisseurs plus large, à un environnement réglementaire plus transparent, à une liquidité accrue et à un potentiel d'exposition internationale.
Ces facteurs peuvent considérablement améliorer les perspectives de collecte de fonds d'une entreprise thaïlandaise et alimenter ses ambitions de croissance. Pour plus d'informations sur la manière dont Belaws peut aider votre entreprise à lever des fonds à Hong Kong ou à Singapour, n'hésitez pas à nous envoyer un message ici.
Comment Belaws peut-il vous aider ?
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Questions fréquemment posées
Qu'est-ce que le visa de destination pour la Thaïlande (DTV) ?
Le DTV est un nouveau visa conçu pour les nomades digitaux, les travailleurs à distance et les visiteurs de longue durée qui souhaitent vivre et travailler à distance en Thaïlande pendant une période pouvant aller jusqu'à cinq ans.
Le visa Destination Thaïlande (DTV) est-il équivalent au visa de nomade digital ?
Oui, le visa Destination Thaïlande (DTV) peut être considéré comme un type de visa de nomade digital. Il est spécialement conçu pour les travailleurs à distance et les indépendants qui souhaitent vivre et travailler à distance en Thaïlande pendant de longues périodes. Bien que le terme « visa de nomade digital » ne soit pas officiellement utilisé, le DTV offre les caractéristiques et la flexibilité que les nomades digitaux recherchent généralement, comme la possibilité de travailler à distance, une longue période de validité et l'option d'entrées multiples.
Combien de temps puis-je rester en Thaïlande avec un visa DTV ?
Vous pouvez rester en Thaïlande jusqu'à 180 jours par entrée avec le visa DTV. Vous pouvez prolonger votre séjour de 180 jours supplémentaires une fois par entrée.
Combien coûte le visa DTV ?
Le visa DTV coûte 10 000 THB (environ 280 USD). La prolongation du séjour pour 180 jours est soumise à des frais supplémentaires de 10 000 THB.
Puis-je travailler pour une entreprise thaïlandaise avec un visa DTV ?
Non, vous ne pouvez pas travailler pour une entreprise thaïlandaise avec un visa DTV. Ce visa est strictement destiné à travailler pour des entreprises et des clients en dehors de la Thaïlande.
Puis-je faire venir mes accompagnants avec un visa DTV ?
Oui, le visa DTV vous permet de faire venir votre conjoint et vos enfants en tant qu'accompagnant. Toutefois, les conditions exactes de demande pour les accompagants doivent encore être confirmées.
Le visa DTV est-il équivalent au visa Elite Thaïlande ?
Non, bien que ces deux visas permettent des séjours prolongés, le DTV est plus accessible financièrement et conçu principalement pour les travailleurs à distance. En revanche, le visa Elite propose des avantages exclusifs tels que des services VIP, mais à un coût plus élevé et avec des conditions d’éligibilité plus strictes.
Le visa DTV est-il un visa à long terme en Thaïlande ?
Oui, le visa DTV peut être considéré comme un visa à long terme en Thaïlande, bien qu'il présente certaines limites. Voici un aperçu détaillé :
- Durée du visa : Le visa DTV est valide pour une période de cinq ans, ce qui en fait une option à long terme par rapport aux visas touristiques classiques.
- Limitations de séjour : Vous pouvez rester en Thaïlande pour un maximum de 180 jours par entrée, avec la possibilité de prolonger une seule fois pour 180 jours supplémentaires par an. Cela implique de quitter le pays et d’y revenir pour maintenir votre statut légal.
Ainsi, le DTV permet des séjours prolongés en Thaïlande, mais pas de manière continue. Il est particulièrement adapté aux nomades numériques souhaitant passer une grande partie de leur temps en Thaïlande tout en ayant des périodes d'absence.
Pour des séjours plus longs ou sans interruptions, d'autres options comme le visa Thaïlande Élite ou Visa LTR
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