Création d'entreprise
Les sociétés de gestion hôtelière peuvent-elles être détenues à 100 % par des étrangers en Thaïlande ?
La Thaïlande étant l’une des principales destinations touristiques mondiales, elle attire de nombreuses chaînes hôtelières internationales. Toutefois, la propriété étrangère dans le secteur hôtelier est restreinte par la loi sur les entreprises étrangères (Foreign Business Act – FBA). En règle générale, les étrangers ne peuvent pas détenir à 100 % un hôtel en Thaïlande, sauf dans certains cas spécifiques, tels que l’obtention d’une promotion auprès du BOI ou d’une licence d’exploitation étrangère.
Bien que la propriété directe d’hôtels soit restreinte en Thaïlande, les investisseurs étrangers peuvent légalement créer et détenir à 100 % une société de gestion hôtelière. Ce type de société est responsable de l’exploitation quotidienne et de la gestion de l’hôtel au nom du propriétaire. C’est d’ailleurs le modèle couramment adopté par des chaînes hôtelières internationales telles que Marriott ou Hilton pour opérer en Thaïlande.
Points clés
- En raison des restrictions imposées par la loi sur les entreprises étrangères, les sociétés étrangères ne peuvent pas posséder et exploiter directement des hôtels en Thaïlande, sauf si elles bénéficient d'une promotion du BOI ou obtiennent une licence d'exploitation étrangère.
- Les chaînes hôtelières internationales peuvent exercer leurs activités en Thaïlande en créant une société de gestion hôtelière détenue à 100 % par des étrangers, qui exploite les établissements au moyen de contrats de gestion conclus avec des propriétaires thaïlandais.
- Les investisseurs étrangers peuvent détenir jusqu'à 49 % des parts d'une société hôtelière thaïlandaise, la protection de l'investissement étant assurée par des accords d'actionnaires, bien que les actionnaires mandataires soient interdits.
- Les promotions du BOI pour la propriété hôtelière exigent un investissement important : au moins 2 millions de bahts par chambre pour les hôtels de plus de 100 chambres, ou 500 millions de bahts au total pour les hôtels plus petits, ainsi que des exigences strictes en matière d'emplacement et d'installations.
Un hôtel peut-il être détenu à 100 % par des étrangers en Thaïlande ?
En Thaïlande, une société étrangère ne peut pas légalement détenir un hôtel, sauf si elle bénéficie d’une promotion du BOI (réservée aux projets de grande envergure) ou d’une licence d’entreprise étrangère.
Les investisseurs étrangers souhaitant opérer dans le secteur hôtelier sont soumis aux restrictions de la Loi sur les entreprises étrangères (Foreign Business Act – FBA) ainsi qu’aux règles strictes en matière de propriété foncière.
Foreign Business Act Restrictions
Restrictions de la loi sur les entreprises étrangères L’exploitation hôtelière, incluant la propriété et la gestion d’un hôtel, est une activité restreinte figurant sur la liste 3 de la Loi sur les entreprises étrangères (Foreign Business Act – FBA). Par conséquent, une entreprise étrangère ne peut posséder et exploiter un hôtel en Thaïlande que si elle obtient une licence d’entreprise étrangère (FBL) ou bénéficie d’une promotion du BOI.
Pour en savoir plus :
Propriété foncière pour les investisseurs étrangers
La loi thaïlandaise interdit aux entreprises étrangères de détenir des terrains en pleine propriété. Ces restrictions sont prévues par le Code foncier de 1954.
Par conséquent, les investisseurs étrangers souhaitant développer ou exploiter un hôtel doivent envisager d’autres structures juridiques, telles que :
Sociétés thaïlandaises à participation majoritaire
Un investisseur étranger peut détenir jusqu’à 49 % des actions d’une société thaïlandaise propriétaire du terrain. Pour sécuriser leur participation, les investisseurs peuvent recourir à des accords d’actionnaires et à des statuts adaptés, ainsi qu’occuper des postes au sein du conseil d’administration. Cette structure permet à la société d’être considérée comme thaïlandaise, ce qui la soustrait aux restrictions imposées par la loi sur les entreprises étrangères (FBA). Toutefois, il est impératif que les actionnaires thaïlandais soient de véritables partenaires. L’usage de prête-noms est strictement interdit par la législation thaïlandaise.
Pour en savoir plus : Les avantages de la création d'une société par actions simplifiée en Thaïlande
La promotion par le bureau de l'investissement de Thaïlande (BOI).
Dans le cadre de certaines promotions d'investissement, les investisseurs étrangers peuvent obtenir une autorisation exceptionnelle de propriété foncière en Thaïlande, sous réserve de conditions strictes. Toutefois, à ce jour, ce privilège n'est accordé par le BOI qu'aux projets hôteliers de grande envergure. Ces projets seront détaillés plus loin dans cet article.
Pour en savoir plus :
Les bénéfices de la promotion du BOI pour votre business en Thaïlande
Découvrez les activités éligibles pour une promotion du BOI en Thaïlande
Licence d'exploitation d'une entreprise étrangère (FBL - Foreign Business Licence)
Une entreprise entièrement détenue par des étrangers peut demander une licence d'entreprise étrangère (FBL) pour exploiter un hôtel, mais l’obtention de cette licence est complexe. Les FBL sont accordées au cas par cas et sont généralement réservées aux hôtels haut de gamme ou spécialisés.
Pour en savoir plus :
Licence d'exploitation d'une entreprise étrangère en Thaïlande - Guide ultime
Une alternative courante, utilisée par les chaînes hôtelières internationales en Thaïlande, consiste à recourir à une société de gestion hôtelière. Dans ce modèle, l'entreprise thaïlandaise est propriétaire du bien ou de l'entité commerciale, tandis qu'un opérateur hôtelier étranger agréé prend en charge la gestion quotidienne de l'hôtel par le biais d'un contrat de gestion. Cette approche permet aux investisseurs étrangers de participer à l'activité hôtelière sans enfreindre directement les restrictions de propriété. De plus, les sociétés de gestion hôtelière peuvent être entièrement détenues par des étrangers.
Qu'est-ce qu'une société de gestion hôtelière ?
En Thaïlande, il est courant que les groupes hôteliers soient propriétaires du terrain et du bâtiment au sein d'une société majoritairement thaïlandaise. Cependant, la gestion de l'hôtel est assurée par une société distincte, dans le cadre d'un contrat de gestion hôtelière. Cette société de gestion hôtelière peut être entièrement détenue par des étrangers, permettant ainsi à la chaîne hôtelière étrangère d'exploiter l'hôtel selon ses propres normes et exigences.
Un contrat de gestion hôtelière en Thaïlande est un accord entre le propriétaire d'un hôtel et une société de gestion hôtelière. Selon ce contrat, la société de gestion hôtelière assume la responsabilité de la gestion et de l'exploitation de l'hôtel pour le compte du propriétaire. Cela inclut la gestion des opérations quotidiennes, telles que le recrutement et la formation du personnel, le marketing et les ventes, les services à la clientèle et l'entretien de l'établissement.
Le contrat de gestion hôtelière précise généralement les conditions spécifiques de l'accord, telles que la durée du contrat, les honoraires dus à la société de gestion, les normes de performance à respecter par cette dernière, ainsi que les droits et responsabilités respectifs du propriétaire de l'hôtel et de la société de gestion.
Par exemple, si une chaîne étrangère souhaite s'implanter en Thaïlande, la structure sera la suivante :
- La chaîne internationale ne possède pas l'hôtel mais signe un contrat de gestion avec un hôtelier thaïlandais.
- La chaîne internationale fournit les normes de la marque, l'expertise en matière de gestion et la supervision des opérations dans le cadre d'un contrat de gestion.
- Le propriétaire de l'hôtel détient la licence d'exploitation et assume les risques financiers.
Quelle est la différence entre la gestion et l'exploitation d'un hôtel ?
Il est important que les investisseurs étrangers connaissent les différences entre les services de gestion et l'exploitation d'un hôtel lorsqu'ils envisagent de devenir propriétaires d'un établissement en Thaïlande :
Services de gestion hôtelière
- Une société de gestion hôtelière fournit des services tels que l'image de marque, la supervision opérationnelle et l'expertise aux propriétaires d'hôtels.
- Le propriétaire de l'hôtel reste propriétaire et détient la licence d'exploitation de l'hôtel.
- De nombreuses marques internationales (Marriott, Hilton, Accor, etc.) opèrent selon ce modèle en concluant des accords de gestion hôtelière avec des propriétaires thaïlandais.
- La gestion hôtelière n'est pas limitée par le FBA, ce qui signifie qu'une société étrangère peut créer une société par action simplifiée thaïlandaise détenue à 100 % par des étrangers, à condition qu'elle n'offre que des services de gestion et n'exploite pas d'hôtels directement.
Exploitation d'un hôtel
- Une société d'exploitation hôtelière possède un hôtel et est responsable des opérations financières et commerciales.
- Une licence hôtelière est nécessaire et l'exploitant assume tous les risques juridiques et financiers.
- En vertu du FBA, les étrangers ne peuvent pas posséder et exploiter pleinement un hôtel à moins d'obtenir une promotion du BOI ou une licence d'exploitation d'hôtel.
Y a-t-il des promotions BOI pour la propriété d’un hôtel ?
Le Bureau de l'investissement (BOI) propose une promotion pour la propriété et l’exploitation d'un hôtel dans le cadre de la catégorie 10.9.1, intitulée « Activités de soutien au tourisme – Hôtel ». Pour être éligible à cette promotion, le projet doit répondre aux critères suivants :
Exigences en matière de capital
Hôtels de 100 chambres ou plus
L'investissement minimum par chambre (hors coût du terrain et fonds de roulement) doit être d'au moins 2 millions de bahts.
Hôtels de moins de 100 chambres
L'investissement minimum (hors coût du terrain et fonds de roulement) doit être d'au moins 500 millions de bahts.
Pour les projets classés comme petites et moyennes entreprises (PME)
L'hôtel doit comporter au moins 20 chambres mais pas plus de 99 chambres, et l'investissement minimum par chambre (hors coût du terrain et fonds de roulement) doit être d'au moins 1 million de bahts.
L'utilisation de prêts est autorisée pour diviser l'investissement entre capital et prêt, cependant, le ratio des prêts ne peut excéder un tiers du capital. ratio for loans cannot exceed one third of the capital.
Au moins 1 000 000 THB de l'investissement minimum requis doivent être effectués dans les trois premières années suivant la délivrance du certificat de promotion du BOI, sous forme d'actifs fixes. La taille minimale de l'investissement de 1 million de bahts doit être maintenue pendant toute la période de promotion.
Les actifs éligibles pour être considérés comme faisant partie de l'investissement incluent :
- Ordinateurs et appareils électroniques (tablettes, téléphones),
- Licences de logiciels, par exemple, logiciels de réception des réservations ou CRM,
- Location de bureaux pour plus de 3 ans,
- Coûts de construction ou frais de location de bâtiment (si le contrat de location dépasse trois ans),
- Dépenses pré-opérationnelles, par exemple, les frais engagés avant le début des opérations, tels que le coût d'enregistrement de la nouvelle entreprise.
Exigences et conditions générales
Les éléments suivants seront également nécessaires pour soutenir une demande de promotion dans la catégorie 10.9.1 :
Une copie ou un projet d’Évaluation de l'Impact Environnemental (EIE)
Une Évaluation de l'Impact Environnemental (EIE) évalue les effets actuels et potentiels que le projet proposé pourrait avoir sur l'environnement. Cette évaluation sera un facteur important pour le BOI lors de la décision d'accorder ou non une promotion à la demande. Par exemple, si l'EIE montre que le projet aura un impact environnemental sérieux, il est probable que la demande soit rejetée.
Plans d'affaires pour l'hôtel
- Un plan détaillé pour la construction de l'hôtel et des photos de l'hôtel (représentations artistiques ou conceptions architecturales).
- Un plan qui définit les frais de service de l'hôtel, y compris des détails comme le tarif par nuit et le prix par chambre.
Exigences relatives aux chambres
- Chaque chambre doit avoir une superficie d'au moins 29 mètres carrés.
- L'hôtel doit disposer d'espaces récréatifs, tels que des salles de réunion et des piscines.
Emplacement de l'hôtel
L'hôtel ne doit pas être situé à moins de 100 mètres de l'un des éléments suivants :
- bâtiments gouvernementaux,
- écoles,
- temples, lieux de cérémonies religieuses,
- hôpitaux ou établissements de santé.
L'hôtel doit offrir un nombre suffisant de places de parking (c'est-à-dire un nombre proportionnel de places par rapport au nombre de chambres). De plus, les voies d'entrée et de sortie ne doivent pas causer de problèmes de circulation.
Incitations disponibles pour les projets admissibles sous la catégorie 10.9.1
Les incitations disponibles pour les projets bénéficiant d'une promotion sous la catégorie 10.9.1 dépendent de la province dans laquelle le projet est situé.
Les projets situés dans les provinces suivantes sont éligibles aux incitations et avantages sous le groupe B :
Krabi, Bangkok, Kanchanaburi, Khon Kaen, Chachoengsao, Chon Buri, Chiang Mai, Nakhon Pathom, Nakhon Ratchasima, Nonthaburi, Pathum Thani, Prachuab Khiri Khan, Phra Nakhon Si Ayuthaya, Phang-nga, Phetchaburi, Phuket, Rayong, Songkla, Samut Prakan, Samut Sakhon, Saraburi and Surat Thani.
Les projets situés dans les provinces mentionnées ci-dessus sont éligibles aux incitations fiscales suivantes :
- Exonération des droits d'importation sur les matières premières utilisées dans la recherche et le développement,
- Exonération des droits d'importation sur les matières premières utilisées dans la production pour l'exportation
Veuillez noter qu'il n'y a pas d'exonération de l'impôt sur les sociétés pour un projet bénéficiant des incitations du groupe B.
Les projets situés dans les provinces non listées ci-dessus sont éligibles aux incitations et avantages du groupe A4, qui incluent les incitations fiscales suivantes :
- Exonération de l'impôt sur les sociétés pendant 3 ans
- Exonération des droits d'importation sur les machines,
- Exonération des droits d'importation sur les matières premières utilisées dans la recherche et le développement,
- Exonération des droits d'importation sur les matières premières utilisées dans la production pour l'exportation
Avantages généraux pour les opérations commerciales
Tous les projets bénéficiant d'une promotion sous la catégorie 10.9.1 sont éligibles aux avantages commerciaux généraux suivants :
- Propriété à 100 % par des étrangers.
- Exigences réduites pour l'obtention de visas et de permis de travail pour les travailleurs qualifiés et les experts.
- Possibilité de posséder des terres.
- Autorisation de prendre ou de transférer de l'argent à l'étranger en devises étrangères.
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Questions fréquemment posées
Un hôtel peut-il être entièrement détenu par des étrangers en Thaïlande ?
Non, les entreprises étrangères ne peuvent pas posséder d’hôtels à moins qu’elles n’obtiennent une promotion BOI ou une licence d’entreprise étrangère (FBL). La plupart des chaînes hôtelières internationales opèrent dans le cadre de contrats de gestion avec les propriétaires d’hôtels thaïlandais.
Une société de gestion hôtelière peut-elle être détenue à 100% par des étrangers en Thaïlande ?
Oui, les sociétés de gestion hôtelière peuvent être entièrement détenues par des étrangers. Ils gèrent des hôtels pour le compte de propriétaires thaïlandais dans le cadre d’accords de gestion, d’opérations de traitement, d’image de marque et de dotation.
Quelles sont les restrictions de propriété pour les investisseurs étrangers dans l’industrie hôtelière?
Les étrangers ne peuvent pas posséder des terrains ou des hôtels directement en vertu de la Foreign Business Act. Ils peuvent détenir jusqu’à 49% dans une société thaïlandaise ou demander une promotion BOI ou FBL pour la pleine propriété dans des cas limités.
Comment un étranger peut-il légalement exploiter un hôtel en Thaïlande ?
Les investisseurs étrangers peuvent exploiter des hôtels en s’associant avec des propriétaires thaïlandais, en utilisant une société majoritaire thaïlandaise ou en obtenant une promotion FBL ou BOI. Les sociétés de gestion hôtelière offrent une alternative sans propriété directe.
Quelle est la différence entre la gestion hôtelière et l’exploitation hôtelière?
La gestion de l’hôtel comprend le branding, le personnel et la supervision des opérations tandis que le propriétaire conserve la licence de l’hôtel. L’exploitation hôtelière comprend la pleine propriété, le contrôle financier et la responsabilité juridique. Les étrangers peuvent être propriétaires des sociétés de gestion mais pas des hôtels.
Quelles sont les exigences du BOI pour la propriété d’un hôtel ?
Les promotions BOI nécessitent un investissement minimal :
-
100+ chambres : 2 millions THB par chambre
-
Moins de 100 chambres : 500 millions THB au total
-
PME (20 à 99 chambres) : 1 million de THB par chambre
Les projets BOI doivent répondre à des critères environnementaux, de construction et d’emplacement.
Quels sont les avantages des hôtels promus par le BOI?
Les mesures incitatives du BOI comprennent :
-
Propriété étrangère à 100 %
-
Droits de propriété foncière
-
Visas/permis de travail plus faciles pour les travailleurs qualifiés
-
Avantages fiscaux selon le lieu
Qu’est-ce qu’une FBL et comment un hôtel étranger peut-il en faire la demande?
Une licence d’entreprise étrangère (FBL) permet la propriété à 100% par des étrangers d’un hôtel, mais est rarement accordée. L’approbation se fait au cas par cas, habituellement pour les hôtels haut de gamme ou spécialisés.
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