Juridiques
Les droits des actionnaires dans les sociétés par actions simplifiées en Thaïlande
25/11/2022
Les actionnaires d'une entreprise exercent une influence capitale sur son fonctionnement. Par exemple, un individu détenteur d'actions dans une société a droit à une part des bénéfices de celle-ci et peut également participer aux votes concernant sa gestion.
De plus, les actionnaires détenant une plus grande part du capital social bénéficient de droits supplémentaires par rapport à ceux qui ont une participation moins élevée.
Dans cet article, nous explorerons les droits des actionnaires d'une société par actions simplifiée.
Points clés
- Les actionnaires peuvent être des personnes physiques, des personnes morales ou des organisations qui détiennent une ou plusieurs actions dans une société.
- Les droits d'un actionnaire dans une société par actions simplifiée en Thaïlande incluent la possibilité de recevoir des dividendes, de demander une réunion extraordinaire des actionnaires, de surveiller les transactions de l'entreprise et d'intenter une action en justice pour obtenir des dommages-intérêts.
- Les sociétés étrangères ne sont pas autorisées à utiliser des actionnaires prête-noms.
Qu'est-ce qu'un actionnaire ?
Les actionnaires peuvent être des personnes physiques, des personnes morales ou des organisations qui détiennent une ou plusieurs actions dans une société.
La loi thaïlandaise exige que les sociétés par action simplifiée aient au moins deux actionnaires. amendements au Code civil et commercial sont approuvés, cette exigence sera modifiée et seuls deux actionnaires seront requis.
Il est tout à fait possible pour les étrangers de posséder intégralement une société par action simplifiée. Cependant, certaines activités commerciales sont interdites aux sociétés détenues par des étrangers en vertu de la loi sur les entreprises étrangères. Dans de tels cas, une société par action simplifiée exigera que des ressortissants thaïlandais détiennent la majorité des actions de la société. loi sur les entreprises étrangères from being undertaken by a foreign owned company. In such cases, a limited company will require Thai nationals to hold the majority of shares in the company.
Cependant, les étrangers peuvent posséder 100% des parts et exercer des activités restreintes en obtenant une licence d'entreprise étrangère, une promotion du BOIou une promotion du traité d'amitié.
Quels sont les droits d'un actionnaire ?
Les droits d'un actionnaire d'une société par actions simplifiée thaïlandaise sont les suivants :
- Recevoir des dividendes
- Demander la convocation d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires
- Contrôler les transactions de la société
- Le droit d'intenter une action en dommages-intérêts.
- Lors de chaque assemblée des actionnaires, un actionnaire a le droit de :
- Accéder à des informations adéquates sur l'entreprise pour l'aider à prendre des décisions
- Assister et voter sur chaque point de l'ordre du jour
- Nommer et révoquer les administrateurs
- Nommer les auditeurs
- Nommer les directeurs
- Demander à l'entreprise des informations sur leurs actions
Quels sont les droits de vote des actionnaires ?
Les droits de vote d'un actionnaire dépendent du nombre d'actions qu'il détient. Voici les droits de vote des actionnaires pour les résolutions :
- Les actionnaires possédant plus de 75 % des droits de vote ont un contrôle absolu sur toutes les décisions lors des assemblées générales. Ils peuvent adopter des résolutions ordinaires et spéciales, telles que l'augmentation ou la réduction du capital, la modification des statuts ou de l'acte constitutif, ou encore la dissolution ou la fusion de la société.
- Les actionnaires détenant plus de 50 % des droits de vote (mais moins de 75 %) peuvent adopter des résolutions ordinaires. Pour adopter des résolutions spéciales, ils doivent obtenir des votes supplémentaires des autres actionnaires.
- Les actionnaires possédant plus de 25 % des droits de vote (mais moins de 50 %) peuvent demander la tenue d'une assemblée générale extraordinaire et ont le pouvoir d'empêcher l'adoption de résolutions spéciales.
- Les actionnaires ayant entre 20 % et 25 % des droits de vote peuvent également demander une assemblée générale extraordinaire, mais ils n'ont pas d'influence sur les décisions prises lors de l'assemblée.
- Les actionnaires détenant moins de 20 % des droits de vote ne peuvent pas exiger la convocation d'une assemblée générale et n'ont pas d'impact sur l'adoption de résolutions spéciales ou ordinaires.
Qu'est-ce qu'un certificat d'actions ?
Une fois le transfert d'actions effectué, les sociétés par actions simplifiées thaïlandaises sont tenues de délivrer des certificats d'actions au bénéficiaire du transfert.
Chaque certificat d'action doit être signé par l'un des directeurs de la société et comporter le sceau de la société.
Les certificats d'actions doivent comporter les éléments suivants :
- Le nom de la société.
- Le nombre d'actions auxquelles le certificat s'applique.
- Le montant de chaque action.
- Si les actions n'ont pas été entièrement payées, le montant payé pour chaque action.
- Le nom de l'actionnaire ou une déclaration indiquant que le certificat est délivré à un porteur.
Qu'est-ce que le registre des actionnaires ?
Les sociétés par actions simplifiées sont tenues de maintenir un registre des actionnaires, conformément au Code civil et commercial. Ce registre doit contenir les informations suivantes :
- Le nom, l'adresse et, le cas échéant, la profession des actionnaires.
- Un état des actions détenues par chaque actionnaire.
- Le montant payé ou qu'il est convenu de considérer comme payé sur les actions de chaque actionnaire
- La date à laquelle chaque personne a été inscrite au registre en tant qu'actionnaire.
- La date à laquelle chaque actionnaire a cessé d'être actionnaire.
- Le nombre et la date des certificats délivrés au porteur, ainsi que le nombre respectif d'actions inscrites sur chaque certificat.
- La date d'annulation de tout certificat nominatif ou de tout certificat au porteur.
De plus, la liste des actionnaires (Bor Jor 5) doit être tenue à jour et toute modification doit être enregistrée auprès du ministère du Commerce. La liste actualisée des actionnaires peut être soumise en ligne via la plateforme du département du développement des entreprises (DBD - Department of Business Development).
Le fait de ne pas enregistrer le cessionnaire dans le registre des actionnaires invalidera la cession.
Les actionnaires minoritaires ont-ils des droits ?
Les actionnaires minoritaires sont ceux qui détiennent moins de 50 % des actions de la société. Bien qu'ils ne contrôlent pas la société, les actionnaires minoritaires ont certains droits.
Les droits d'un actionnaire minoritaire comprennent :
- La possibilité de déposer une requête auprès du tribunal pour annuler toute résolution adoptée lors d'assemblées générales irrégulières.
- Recevoir un avis de convocation à l'assemblée générale au moins sept (7) jours à l'avance, ou 14 jours à l'avance pour une résolution spéciale.
- Demander par écrit au conseil d'administration de convoquer une assemblée des actionnaires.
- Demander au fonctionnaire compétent de nommer un inspecteur chargé d'examiner les activités de la société.
Les étrangers peuvent-ils utiliser des actionnaires prête-noms pour conserver le contrôle d'une société ?
La loi sur les entreprises étrangères interdit l'utilisation d'actionnaires prête-noms par les étrangers dans une société thaïlandaise.
Pour maintenir le contrôle de leur investissement, les actionnaires étrangers ont souvent recours à l'émission d'actions préférentielles, offrant des droits de vote et des dividendes supplémentaires.
Les actions préférentielles offrent à leur propriétaire le privilège d'assister à toutes les assemblées générales annuelles et d'avoir des droits de vote égaux, inférieurs ou supérieurs à ceux d'un actionnaire ordinaire. De plus, les détenteurs d'actions préférentielles ont le droit de recevoir des dividendes avant les actionnaires ordinaires lorsque la société génère des profits.
S'il s'avère qu'un ressortissant thaïlandais ou une personne morale thaïlandaise agit en tant qu'actionnaire prête-nom, il est passible d'une amende comprise entre 100 000 THB et 1 million THB.
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Questions fréquemment posées
Un étranger peut-il créer une société en Thaïlande ?
Oui, il est possible pour un étranger d'ouvrir une entreprise en Thaïlande. Il existe également des options permettant de créer des entreprises détenues à 100 % par des étrangers.
Combien coûte la création d'une entreprise en Thaïlande ?
Les frais officiels d'enregistrement d'une société en Thaïlande s'élèvent à 7 500 THB.
Comment créer une société à responsabilité limitée en Thaïlande ?
- Étape 1 : Choisir et enregistrer un nom de société.
- Étape 2 : rédiger et déposer l'acte constitutif.
- Étape 3 : convoquer et tenir une assemblée statutaire des actionnaires.
- Étape 4 : Enregistrer la société auprès du Ministère du Commerce.
- Étape 5 : Immatriculer la société à la taxe sur la valeur ajoutée (TVA) et l'impôt sur le revenu.
Est-ce une bonne idée de commencer une entreprise en Thaïlande ?
La Thaïlande est une option attrayante pour ceux qui souhaitent créer une entreprise. Elle dispose d’une excellente infrastructure, et des programmes tels que le BOI offrent des incitations importantes aux entreprises.
De quel montant avez-vous besoin pour créer une entreprise en Thaïlande ?
En règle générale, la création d'une entreprise en Thaïlande coûte entre 40 000 et 60 000 THB (hors TVA et taxes gouvernementales). Les frais officiels d'enregistrement d'une société en Thaïlande s'élèvent à 7 500 THB.
Comment un étranger peut-il créer une petite entreprise en Thaïlande ?
Oui, les étrangers peuvent créer une entreprise en Thaïlande. Cependant, certaines activités commerciales sont restreintes par la loi sur les entreprises étrangères (le Foreign Business Act) et pour pouvoir entreprendre dans ces secteurs d’activités les entreprises doivent obtenir une licence/certificat d’entreprise étrangère, ce qui peut être long et compliqué.
Quel est le plus grand problème de la Thaïlande ?
Le principal problème auquel sont confrontées les entreprises étrangères est de pouvoir entreprendre l'activité commerciale souhaitée en tant qu'entreprise détenue à 100 % par des étrangers. De nombreuses activités commerciales sont protégées par la Loi sur les Entreprises Étrangères (Foreign Business Act) et pour qu'une entreprise puisse opérer dans ces secteurs protégés, elle devra être détenue majoritairement par des actionnaires thaïlandais (à moins qu'une promotion du BOI n'ait été obtenue).
Pourquoi est-il difficile de faire des affaires en Thaïlande ?
La loi sur les entreprises étrangères (Foreign Business Act) limite les activités commerciales qu'une société détenue à 100 % par des étrangers peut entreprendre. Cela signifie qu'il faut rechercher des actionnaires thaïlandais ou obtenir une promotion du BOI pour qu'une société puisse fonctionner légalement.
Est-ce que je peux être propriétaire d'une société en Thaïlande?
Oui, les étrangers peuvent créer une entreprise en Thaïlande. Cependant, certaines activités commerciales sont restreintes par la loi sur les entreprises étrangères (le Foreign Business Act) et pour pouvoir entreprendre dans ces secteurs d’activités les entreprises doivent obtenir une licence/certificat d’entreprise étrangère, ce qui peut être long et compliqué.
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