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Transfert d'actions pour une société par action simplifiée thaïlandaise
25/10/2022
Le transfert d'actions d'une société par actions simplifiée thaïlandaise nécessite l'établissement d'un acte de transfert d'actions et la signature de l'un des directeurs habilités à enregistrer le changement auprès du ministère du Commerce. Toutefois, des restrictions spécifiques peuvent être énoncées dans les statuts de la société et dans le pacte d'actionnaires, ce qui peut avoir un impact sur tout le processus de transfert d'actions.
Points clés
- Le transfert d'actions d'une société par actions simplifiée thaïlandaise nécessite la signature d'un directeur autorisé.
- Un instrument de transfert d'actions doit être utilisé. Cet instrument peut être rempli en anglais et signé en ligne.
- Tout transfert d'actions doit être inscrit dans un registre des Actionnaires (livre des Actionnaires).
Pourquoi quelqu'un voudrait-il ou aurait-il besoin de transférer ses actions ?
Les scénarios les plus courants de transfert d'actions sont les suivants :
- Un actionnaire quitte l'entreprise ou prend sa retraite.
- Un directeur qui est également actionnaire démissionne ou est révoqué de la société.
- Transfert d'actions entre actionnaires existants dans le cadre d'une réorganisation de groupe.
- Modification de la répartition existante des actions entre les actionnaires en raison d'un nouveau partage des bénéfices ou d'un nouvel accord de propriété.
- Vente de la société.
- Un actionnaire souhaite vendre ses actions pour obtenir un gain monétaire.
Éléments à prendre en compte avant de céder des actions
Il est important de tenir compte des conditions clés suivantes avant de céder les actions d'une société :
- Vérifiez si les statuts de la société prévoient des limitations ou des restrictions au transfert d'actions. En cas de clause de droit de préemption, les actionnaires existants devront signer une renonciation à leur droit d'acheter les actions transférées.
- Examinez le pacte d'actionnaires de l'entreprise pour y déceler d'éventuelles limitations ou restrictions.
Est-il nécessaire d'avoir un contrat d'achat d'actions ?
Un contrat d'achat d'actions (SPA - Share Purchase Agreement) est un document utilisé pour définir les termes et conditions relatifs à la vente et à l'achat d'actions d'une société. Les contrats d'achat d'actions contiennent souvent de nombreux éléments, qui sont généralement divisés en deux sections : une pour spécifier les responsabilités et les droits du vendeur (le cédant), et une pour l'acheteur (le cessionnaire).
Les SPA ne sont pas obligatoires, mais il est recommandé de les utiliser, car ils offrent une protection à la fois au vendeur et à l'acheteur.
Dans la pratique, pour la vente d'actions à un investisseur ou à un acheteur, un SPA sera toujours demandée par l'acheteur.
Quel est le contenu d'un SPA ?
Les SPA abordent généralement les questions suivantes :
- Garanties :Un exemple de garantie typique qui peut être incluse dans un SPA consiste à s'assurer que les deux parties sont habilitées à conclure la vente et qu'elles ont le pouvoir de le faire.
- Clauses restrictives :Les clauses restrictives empêchent le vendeur de réaliser certaines activités commerciales qu'il pourrait normalement faire. Elles comprennent généralement : des restrictions concernant la participation à une société concurrente ; des restrictions concernant la sollicitation de clients ou les relations avec les clients de l'entreprise ou des restrictions concernant l'embauche de personnel de l'entreprise en question.
- Informations sur toutes les exigences après la finalisation,par exemple, le paiement de la taxe de timbre et l'accomplissement des procédures de conformité pertinentes.
Transfert d'actions
Pour effectuer un transfert d'actions, un acte de transfert d'actions doit être rédigé et signé par le cédant et le cessionnaire. De plus, l'acte de transfert d'actions doit être contresigné par au moins un témoin.
Les actes de transfert d'actions ne sont pas tenus d'être déposés auprès du ministère du Commerce et ne nécessitent donc pas d'être rédigés en thaï. Cependant, ils doivent comporter les noms du cédant et du cessionnaire, le nombre d'actions à transférer, les numéros d'actions, le prix et la date.
Enfin, le nom et l'adresse du cessionnaire doivent être inscrits dans le registre des actionnaires, et la liste des actionnaires (Bor Jor 5) doit être mise à jour auprès du ministère du Commerce. La liste mise à jour des actionnaires peut être soumise en ligne via la plateforme du Département du développement des entreprises (DBD).
Le défaut d'inscription du cessionnaire dans le registre des actionnaires rend le transfert invalide.
Certificats d'actions
Une fois le transfert d'actions effectué, les sociétés par actions simplifiées thaïlandaises sont tenues de délivrer des certificats d'actions au bénéficiaire du transfert.
Chaque certificat d'action doit être signé par l'un des directeurs de la société et comporter le sceau de la société.
Les certificats d'actions doivent comporter les éléments suivants :
- Le nom de la société.
- Le nombre d'actions auxquelles le certificat s'applique.
- Le montant de chaque action.
- Si les actions n'ont pas été entièrement payées, le montant payé pour chaque action.
- Le nom de l'actionnaire ou une déclaration indiquant que le certificat est délivré à un porteur.
Quelle est la procédure de transfert des actions d'une société ?
1. Établissement d'un instrument de transfert d'actions
Pour commencer, le cédant doit signer un "instrument de transfert d'actions" avec le cessionnaire. Cet instrument doit clairement indiquer les noms du cessionnaire et du cédant, le nombre d'actions transférées et leurs numéros. Ensuite, il doit être signé par les deux parties et au moins un témoin.
2. Mise à jour du registre des actionnaires et enregistrement du changement auprès du ministère du Commerce
Une fois la transaction terminée, le registre des actionnaires de la société doit être mis à jour en conséquence, et le changement doit être enregistré auprès du ministère du Commerce. Sinon, le transfert sera invalide.
3. Émission d'un nouveau certificat d'actions
Comme mentionné précédemment, les sociétés par actions simplifiées sont tenues de délivrer un certificat d'actions au bénéficiaire du transfert.
4. Paiement du droit de timbre
En Thaïlande, le transfert d'actions est soumis à un droit de timbre. Les taux sont les suivants : pour chaque tranche de 1 000 bahts ou fraction de 1 000 bahts de la valeur libérée des actions, un droit de timbre de 1 baht est appliqué.
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Questions fréquemment posées
Un étranger peut-il créer une société en Thaïlande ?
Oui, il est possible pour un étranger d'ouvrir une entreprise en Thaïlande. Il existe également des options permettant de créer des entreprises détenues à 100 % par des étrangers.
Combien coûte la création d'une entreprise en Thaïlande ?
Les frais officiels d'enregistrement d'une société en Thaïlande s'élèvent à 7 500 THB.
Comment créer une société à responsabilité limitée en Thaïlande ?
- Étape 1 : Choisir et enregistrer un nom de société.
- Étape 2 : rédiger et déposer l'acte constitutif.
- Étape 3 : convoquer et tenir une assemblée statutaire des actionnaires.
- Étape 4 : Enregistrer la société auprès du Ministère du Commerce.
- Étape 5 : Immatriculer la société à la taxe sur la valeur ajoutée (TVA) et l'impôt sur le revenu.
Est-ce une bonne idée de commencer une entreprise en Thaïlande ?
La Thaïlande est une option attrayante pour ceux qui souhaitent créer une entreprise. Elle dispose d’une excellente infrastructure, et des programmes tels que le BOI offrent des incitations importantes aux entreprises.
De quel montant avez-vous besoin pour créer une entreprise en Thaïlande ?
En règle générale, la création d'une entreprise en Thaïlande coûte entre 40 000 et 60 000 THB (hors TVA et taxes gouvernementales). Les frais officiels d'enregistrement d'une société en Thaïlande s'élèvent à 7 500 THB.
Comment un étranger peut-il créer une petite entreprise en Thaïlande ?
Oui, les étrangers peuvent créer une entreprise en Thaïlande. Cependant, certaines activités commerciales sont restreintes par la loi sur les entreprises étrangères (le Foreign Business Act) et pour pouvoir entreprendre dans ces secteurs d’activités les entreprises doivent obtenir une licence/certificat d’entreprise étrangère, ce qui peut être long et compliqué.
Quel est le plus grand problème de la Thaïlande ?
Le principal problème auquel sont confrontées les entreprises étrangères est de pouvoir entreprendre l'activité commerciale souhaitée en tant qu'entreprise détenue à 100 % par des étrangers. De nombreuses activités commerciales sont protégées par la Loi sur les Entreprises Étrangères (Foreign Business Act) et pour qu'une entreprise puisse opérer dans ces secteurs protégés, elle devra être détenue majoritairement par des actionnaires thaïlandais (à moins qu'une promotion du BOI n'ait été obtenue).
Pourquoi est-il difficile de faire des affaires en Thaïlande ?
La loi sur les entreprises étrangères (Foreign Business Act) limite les activités commerciales qu'une société détenue à 100 % par des étrangers peut entreprendre. Cela signifie qu'il faut rechercher des actionnaires thaïlandais ou obtenir une promotion du BOI pour qu'une société puisse fonctionner légalement.
Est-ce que je peux être propriétaire d'une société en Thaïlande?
Oui, les étrangers peuvent créer une entreprise en Thaïlande. Cependant, certaines activités commerciales sont restreintes par la loi sur les entreprises étrangères (le Foreign Business Act) et pour pouvoir entreprendre dans ces secteurs d’activités les entreprises doivent obtenir une licence/certificat d’entreprise étrangère, ce qui peut être long et compliqué.
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