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Accueil ›› Thaïlande ›› Blog Qui est responsable d’une Organisation Autonome Décentralisée (DAO) ? : Explorer la personnalité juridique d’une DAO

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Qui est responsable d’une Organisation Autonome Décentralisée (DAO) ? : Explorer la personnalité juridique d’une DAO

11/02/2022

Une Organisation Autonome Décentralisée (DAO en anglais, pour Decentralised Autonomous Organisation) est une entité communautaire qui fonctionne sans autorité centrale. Une DAO est complètement autonome et transparente : cela est rendu possible grâce à l'utilisation de contrats intelligents qui consignent les règles et les devoirs de la DAO. Les DAO sont devenues une partie importante de la révolution du Web 3.0 et devraient continuer à croître en 2022.

Qui est responsable d’une Organisation Autonome Décentralisée (DAO) ? : Explorer la personnalité juridique d’une DAO

Bien qu’il ne fasse aucun doute que les DAO ont été rapidement adoptées par différents groupes, il est essentiel de noter qu’elles posent des problèmes juridiques importants. Alors que la nature rationalisée et transparente des DAO est un argument de vente clé, c’est également une source de controverse, car il n’y a aucune personne directement responsable des actions prises par le DAO. Les entreprises traditionnelles, qui sont composées d’un PDG et d’un conseil d’administration, ont un ensemble de devoirs qu’elles doivent respecter et peuvent être tenues pour responsables, ce qui n’est pas présent dans un DAO. Cela soulève la question de savoir qui est responsable de toute violation de la loi ou des réglementations par un DAO.

Quelle est la personnalité juridique d'une DAO ?

La toute première DAO a été utilisée sous forme de financement participatif, mais s’est maintenant développé de telle manière qu’il peut être considéré à la fois comme une entité légale et un véhicule/fonds d’investissement collectif. Comme nous pouvons le voir dans les exemples ci-dessous, la structure juridique d’une DAO est sujette à de nombreuses questions et considérations juridiques.

Les DAO sont constituées des caractéristiques juridiques suivantes :

Personnalité juridique

Une DAO peut être considérée comme une forme de partenariat ou d'association. Cependant, une DAO n'est pas une entité juridique.

Juridictions

Déterminer la juridiction compétente en matière de DAO est une tâche complexe, car elle n’existe pas dans un endroit ou un pays particulier. Les DAO sont une construction entièrement numérique, composée de code et de contrats intelligents, ce qui signifie qu’il est impossible de localiser géographiquement une DAO.

Enregistrement

Une DAO ne nécessite aucune forme d'enregistrement. De plus, les jetons (tokens) ne sont ni des actions ni des titres. Cependant, les gouvernements nationaux ont commencé à réglementer les cryptomonnaies, ce qui signifie que les jetons (tokens) de DAO pourraient tomber sous le coup de ces réglementations.

Responsabilités Limitées

Actuellement, aucune règle ne limite la responsabilité des membres de la DAO. Dans certains pays, une DAO peut être considérée comme une société de personnes dont la responsabilité juridique est illimitée.

La gouvernance

Une DAO n'a pas de structure hiérarchique et n'est donc pas gérée de manière centralisée. Toutes les décisions sont prises par consensus entre les parties prenantes. Toutes les modifications approuvées de la DAO sont inscrites dans le contrat intelligent et sont accessibles à tous.

Comment une DAO peut-elle conclure un contrat ?

À l'exception du Wyoming et du Vermont, les DAO manquent de reconnaissance juridique formelle dans le monde entier, ce qui signifie qu'une DAO ne dispose pas d'une forme juridique qui lui permettre de conclure un contrat.

S’il est vrai qu’une DAO peut initier une proposition de gouvernance qui autorise un individu à conclure un accord commercial au nom de la DAO (et à financer cet accord), le représentant nommé par la DAO pourrait ne pas bénéficier automatiquement de la responsabilité limitée d’une personne morale. En outre, ce faisant, il y a un risque que la DAO soit considérée comme une société en nom collectif ou une association sans personnalité morale. Si tel est le cas, les membres de la DAO peuvent être tenus personnellement responsables des actions de cette dernière.

Une solution possible à ces problèmes de responsabilité consisterait pour le DAO à autoriser, par le biais d’un vote de gouvernance formellement approuvé, la création d’une entité juridique traditionnelle à des fins limitées, pour conclure un accord d’entreprise au nom du DAO.

Bien que l’utilisation d’une telle « entité relais » permette de résoudre les problèmes de responsabilité, elle est inefficace, demande beaucoup de travail et rend redondants bon nombre des avantages clés qui font la spécificité des DAO.

Qui est responsable des infractions juridiques commises par la DAO ?

Comme mentionné ci-dessus, si un DAO initie une proposition de gouvernance permettant à un ou plusieurs membres de conclure un accord commercial au nom de la DAO, cela expose les parties prenantes à une responsabilité. Cette action pourrait entraîner la considération de la DAO comme une société de personnes et, par conséquent, l'ensemble des parties prenantes seraient responsables et redevables de ses actions. L'utilisation d'une entité relais atténuerait ces risques, mais en même temps, cela dévaloriserait les avantages d'utiliser une DAO en premier lieu.

En octobre 2021, le Groupe d’action financière (GAFI) a publié de nouvelles directives visant à tenter de réglementer l’environnement DeFi en rapide évolution (y compris les DAO). Les lignes directrices stipulent que ceux qui exercent un « contrôle ou une influence suffisante » sur un arrangement DeFi devraient être soumis à une réglementation à des fins de lutte contre le blanchiment d’argent (AML). Cela a pour effet de mettre en lumière les membres des DAO tels que les signataires clés ou les gardiens de clés privées pour les régulateurs.

Le Wyoming et la DAO LLC

La résolution des questions de responsabilité liées aux DAO est aujourd’hui en bonne voie. En avril 2021, le gouverneur du Wyoming, Mark Gordon, a promulgué le projet de loi 38. Cette loi reconnaît les DAOs en tant que LLCs (SARLs) et est entrée en vigueur le 1er juillet 2021 dans l’État du Wyoming.

Cette nouvelle loi définit les DAO comme « une société à responsabilité limitée dont les statuts contiennent une déclaration selon laquelle la société est une organisation autonome décentralisée ».

Cette législation permettra aux DAO d’être légalement constituées, d’embaucher des employés, de se développer et de croître. Plus important encore, les parties prenantes de la DAO pourront bénéficier des mêmes protections en matière de responsabilité qu’une société à responsabilité limitée traditionnelle, c’est-à-dire qu’elles ne seront responsables qu’à hauteur de la valeur de leurs jetons.

Le Wyoming donne aux DAO la légitimité dont elles ont besoin pour se développer pleinement en tant que structure alternative pour les entreprises.

En conclusion

Les DAO sont en passe de devenir un sujet brûlant de la blockchain pour 2022, mais elles en sont encore à un stade très précoce de leur développement. L'absence de reconnaissance juridique et de cadre réglementaire signifie qu'il existe de nombreux pièges juridiques potentiels à prendre en compte. L'une des principales considérations devrait être la responsabilité des membres d'un DAO.

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Veuillez noter que cet article est fourni à titre d'information seulement et ne constitue pas un avis juridique.

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