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Acheter une entreprise en Thaïlande : Un guide pratique pour 2024
10/01/2024
L'achat d'une entreprise en Thaïlande peut être une excellente option pour les entrepreneurs étrangers souhaitant s'implanter sur le marché local. En effet, cette approche présente plusieurs avantages par rapport à la création d'une nouvelle entreprise à partir de zéro.
Dans cet article, nous vous présentons les principales étapes et considérations liées à l'achat d'une entreprise en Thaïlande.
Points clés
- Lors de l'acquisition d'une entreprise existante, il est fortement recommandé de réaliser un audit (due diligence) .
- Les contrats d'achat d'entreprise/les contrats d'achat d'actions formalisent de manière contraignante l'acquisition légale d'une entreprise.
- Après l'achat de l'entreprise, le nouveau propriétaire doit procéder au transfert et à l'enregistrement des actions, changer les administrateurs et effectuer toutes les modifications nécessaires à la structure de l'entreprise, y compris l'élaboration de nouveaux statuts et d'un nouveau pacte d'actionnaires.
Quelles sont les meilleures options pour acheter une entreprise en Thaïlande ?
Lorsqu'ils envisagent l'achat d'une entreprise en Thaïlande, les investisseurs ont le choix entre plusieurs options. Les deux approches les plus fréquentes consistent à acquérir directement l'entreprise ou à acheter ses actifs pour les transférer à une nouvelle société. Ces deux choix impliquent des processus, des avantages et des considérations spécifiques.
Achat pur et simple de l'entreprise
L'achat d'une entreprise implique l'acquisition de ses actifs et de ses passifs. L'investisseur reprend l'entité dans son intégralité, y compris son cadre opérationnel, les contrats existants avec les fournisseurs et les clients, la main-d'œuvre et la position sur le marché.
L'un des principaux avantages de cette approche est qu'elle permet de maintenir les relations de l'entreprise avec ses clients, ses fournisseurs et ses employés.
Cependant, cette méthode implique également d'absorber le passif de l'entreprise, qui peut comprendre des dettes non divulguées ou des litiges juridiques potentiels. L'audit d'acquisition est essentiel dans ce processus pour s'assurer que vous êtes pleinement conscient de tous les aspects de l'entreprise que vous acquérez.
Acheter les actifs et les transférer à une nouvelle société
Les investisseurs peuvent également opter pour l'acquisition exclusive des actifs d'une entreprise, qu'ils transfèrent ensuite à une nouvelle société. Cette démarche est souvent privilégiée pour minimiser les risques associés aux passifs de l'entreprise existante.
En choisissant cette approche, l'acheteur peut éviter d'assumer les engagements passés et les éventuels problèmes juridiques dissimulés dans l'historique de l'entreprise. Il acquiert des actifs cruciaux tels que les biens, l'équipement, les employés clés et la propriété intellectuelle, qu'il intègre ensuite dans une nouvelle entité.
Cette option demande une évaluation minutieuse des actifs, pouvant entraîner la renégociation de contrats et d'accords. Le repreneur doit aussi être prêt à établir de nouvelles relations avec les parties prenantes, car la continuité des activités de l'entreprise peut être temporairement interrompue.
Quels sont les avantages de l'achat d'une entreprise en Thaïlande ?
L'achat d'une entreprise existante présente les avantages suivants :
Maintien des contrats existants avec les fournisseurs et les clients :
Cette approche permet au nouveau propriétaire de maintenir les relations et les conditions existantes, favorisant une transition en douceur et la continuité des activités de l'entreprise.
Infrastructure préexistante :
L'achat d'une entreprise offre une infrastructure déjà établie, économisant ainsi du temps et des efforts par rapport à la création d'une entreprise à partir de zéro.
Exigences en capital pour l'emploi d'étrangers :
Pour pouvoir embaucher un étranger en Thaïlande, une société par actions simplifiée thaïlandaise doit disposer d'un capital social de 2 millions de THB. Si l'entreprise a déjà satisfait aux critères de capital social de 2 millions de THB pour l'embauche d'étrangers, les nouveaux propriétaires peuvent bénéficier de cet avantage sans avoir à verser à nouveau les 2 millions de THB.
Présence sur le marché :
Une entreprise établie possède déjà un marché existant pour ses produits ou services.
Réputation de la marque :
En acquérant une entreprise, vous héritez de la réputation de sa marque et de la fidélité de ses clients.
Main-d'œuvre expérimentée :
Une entreprise existante dispose souvent d'une main-d'œuvre qualifiée et expérimentée que vous pouvez utiliser pour stimuler la croissance et l'efficacité opérationnelle.
Quels sont les inconvénients de l'achat d'une entreprise en Thaïlande ?
L'acquisition d'une entreprise existante offre des avantages, mais les investisseurs potentiels doivent prendre en compte les inconvénients éventuels liés à cette démarche en Thaïlande :
Responsabilités potentielles :
En acquérant une entreprise, le nouveau propriétaire s'expose au risque d'assumer des dettes imprévues ou dissimulées, telles que des litiges en cours, des obligations fiscales ou contractuelles que le vendeur aurait pu contracter avant la vente. Un autre inconvénient réside dans la possibilité d'être tenu responsable des actions ou des erreurs commises par le vendeur avant l'achat, même si l'acheteur n'y a pas participé ou n'en avait pas connaissance.
Contrats de location :
En Thaïlande, dans certains cas, le bail des locaux commerciaux d'une entreprise peut avoir une durée de seulement trois (3) ans ou moins, et n'est donc pas enregistré auprès du bureau foncier. Cela peut poser problème, car il n'existe pas de protection spécifique pour les baux commerciaux.
Investissement en capital :
L'acquisition d'une entreprise nécessite souvent un investissement en capital important, ce qui peut constituer un obstacle pour certains entrepreneurs et investisseurs.
Fonds de roulement :
Les investisseurs doivent disposer d'un fonds de roulement de plusieurs mois pour gérer la trésorerie pendant la période de transition.
Quels sont les avantages de l'achat des actifs d'une entreprise ?
L'achat des actifs d'une entreprise présente les avantages suivants :
Éviter les responsabilités :
L'acheteur peut éviter d'assumer les obligations du vendeur, telles que les dettes, les poursuites judiciaires ou les obligations fiscales, qui peuvent ne pas être divulguées ou peuvent ne pas être évidentes.
N'acheter que ce dont il a besoin :
L'acheteur peut choisir les actifs à acquérir et ceux à laisser, en fonction de ses besoins et de ses préférences.
Quels sont les inconvénients de l'achat des actifs d'une entreprise ?
Perte des avantages et du contrat :
L'acheteur peut perdre certains des avantages liés à l'acquisition d'une entreprise établie, tels que la réputation de sa marque, la fidélité de ses clients, sa présence sur le marché et sa main-d'œuvre expérimentée. Il perdrait également les contrats existants avec les clients.
Dettes fiscales :
L'acheteur peut être confronté à des impôts et à des coûts de transaction plus élevés, car chaque actif peut être soumis à des taux d'imposition et à des frais juridiques différents.
Renégociation des accords :
Si vous choisissez d'acquérir uniquement les actifs d'une entreprise, vous devrez renégocier les contrats existants avec les fournisseurs et les clients. Ces contrats ne sont pas automatiquement transférés avec les actifs et demeurent la propriété de l'entreprise précédente.
Qu'est-ce que l'audit lors de l'achat d'une entreprise en Thaïlande ?
De la même manière que lors de l'achat d'un bien immobilier, réaliser un audit d'acquisition avant l'achat d'une entreprise existante est crucial. Cette procédure permet d'examiner en détail les aspects essentiels, d'évaluer les risques et les opportunités potentiels associés à l'entreprise ciblée.
Lors de l'audit, les investisseurs doivent se concentrer sur les domaines suivants :
Détails de l'enregistrement de l'entreprise :
Examiner les détails de l'enregistrement de la société, y compris son statut juridique, la liste des actionnaires actuels et les administrateurs.
Passif :
Vérifier si l'entreprise est impliquée dans des litiges en cours ou porte des dettes significatives, dont les nouveaux propriétaires pourraient devenir responsables. Cela inclut des aspects tels que les dettes financières, les obligations fiscales, les engagements contractuels et les litiges légaux en cours.
Analyse financière ::
Examiner les bilans financiers, les relevés bancaires et les documents fiscaux de l'entreprise afin d'évaluer sa santé et sa stabilité financières.
Contrats et obligations :
Évaluer tous les contrats et accords signés par l'entreprise, y compris les contrats de travail, les accords avec les fournisseurs et les contrats de location.
Conformité juridique et réglementaire :
Renseignez-vous sur les éventuels litiges juridiques, les procès en cours ou les obligations fiscales en suspens auxquels l'entreprise pourrait être confrontée.
Rédaction et révision d'un contrat d'achat
Une fois le processus d'audit d'acquisition achevé, l'étape suivante consiste à rédiger et à réviser le contrat d'achat de l'entreprise ou le contrat de cession d'actions. Il s'agit d'accords juridiquement contraignants qui définissent les conditions de la vente et garantissent un transfert de propriété sans heurts. Voici les éléments clés qui figurent généralement dans ce type d'accord :
Identification des parties :
Indiquer les noms légaux et les coordonnées de l'acheteur et du vendeur au début du contrat.
Description de l'entreprise :
Inclure une vue d'ensemble de l'entreprise, de ses activités et de l'autorité légale du vendeur pour autoriser la vente.
Conditions financières :
Préciser le prix d'achat, les dépôts éventuellement requis, ainsi que la date et l'heure de la cession.
Détails de la vente :
Définir le type de vente, y compris les actifs inclus et exclus de la transaction, tels que l'équipement, les biens et les droits de propriété intellectuelle.
Engagements ::
Décrire les obligations du vendeur à la clôture de la transaction, y compris les obligations fiscales, les remboursements de prêts, les avantages sociaux et les accords de non-concurrence.
Transferts et obligations :
Clarifier les responsabilités de l'acheteur et du vendeur, y compris le rôle de l'acheteur, la formation des employés et les obligations des clients.
Processus de clôture :
Détaillez la logistique du processus de clôture, y compris la date, l'heure et le lieu, ainsi que le transfert du titre de propriété et les modalités de paiement.
Garanties ::
Intégrer des garanties assurant la conformité aux lois et règlements en vigueur, ainsi que le règlement des impôts et autres obligations financières.
Comment restructurer l'entreprise après la vente ?
Lors de l'acquisition d'une entreprise existante, des ajustements sont nécessaires dans la structure de l'entreprise, et ces modifications doivent être enregistrées auprès des autorités gouvernementales compétentes. Les deux principales modifications concernent le transfert des actions et le remplacement des administrateurs de l'entreprise.
Comment changer les administrateurs d'une société ?
La procédure de changement des administrateurs d'une société comprend les étapes suivantes :
Réunion du conseil d'administration :
Le conseil d'administration doit convoquer une assemblée des actionnaires pour adopter une résolution concernant le changement des administrateurs de la société ou de leurs pouvoirs.
Assemblée des actionnaires :
Une assemblée des actionnaires doit être organisée pour obtenir leur vote et la confirmation du changement.
Signature du directeur :
Une fois le changement d'administrateur approuvé, les formulaires nécessaires doivent être remplis et signés par l'administrateur sortant et l'administrateur entrant. Les signatures doivent être attestées.
Enregistrement :
Les formulaires remplis doivent être déposés auprès du département du développement des entreprises, et la déclaration sous serment de l'entreprise doit être mise à jour pour refléter le changement de personnel.
Comment transférer des actions ?
La procédure de transfert des actions d'une société thaïlandaise comprend les étapes suivantes :
Instrument de transfert d'actions :
Le cédant et le cessionnaire doivent signer un acte de cession d'actions, qui détaille la transaction, incluant les noms des parties, le nombre d'actions et les numéros d'actions.
Mise à jour du registre des actionnaires :
Après la transaction, le registre des actionnaires de la société doit être mis à jour, et la modification doit être enregistrée auprès du ministère du Commerce.
Émission d'un nouveau certificat d'actions :
La société par action simplifiée doit délivrer un nouveau certificat d'actions au bénéficiaire du transfert.
Paiement du droit de timbre :
Le transfert d'actions est soumis au paiement du droit de timbre, calculé sur la base de la valeur libérée des actions.
Comment Belaws peut-il vous aider ?
Pour obtenir plus d'informations sur l'achat d'une société en Thaïlande, n'hésitez pas à contacter l'un de nos experts dès maintenant.
Veuillez noter que cet article est fourni à titre d'information seulement et ne constitue pas un avis juridique.
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Questions fréquemment posées
Can foreigners own a business in Thailand?
Yes, foreigners can own a business in Thailand.
Is Thailand a good place to start a business?
Yes, Thailand is suggested as a favorable place to start a business.
What are the main options for buying a business in Thailand?
Investors can either buy the business outright or purchase only the assets and transfer them to a new company.
What are the advantages of buying a business outright?
Advantages include maintaining existing relationships but also absorbing the company’s liabilities.
Why is inheriting existing contracts beneficial?
Inheriting existing contracts allows for a smooth transition and continuity of business operations.
How does buying a business save time in setting up?
Acquiring an established business means acquiring an already established infrastructure, saving time and effort.
How can buying a business fulfill capital requirements for hiring foreigners?
If the existing company has satisfied the capital criteria, new owners can continue to enjoy this benefit without additional payment.
What potential liabilities should buyers be aware of?
Buyers may be liable for undisclosed debts, legal disputes, and the seller’s actions or misconduct.
What challenges might arise with lease agreements in Thailand?
Some lease agreements may only be for 3 years or less, potentially causing issues due to a lack of specific protections for commercial leases.
What is due diligence when buying a business in Thailand?
Due diligence involves reviewing registration details, liabilities, financial analysis, contracts, and legal compliance.
What elements are typically included in a purchase agreement?
Elements include party identification, business description, financial terms, sale details, covenants, transfers and obligations, closing process, and warranties.
What changes to the company’s structure are needed after buying a business?
Changes may include the transfer of shares and the replacement of company directors.
How do you change company directors in Thailand?
The process involves a board of directors meeting, shareholders’ meeting, director’s signature, and registration with the Department of Business Development.
What is the process for transferring shares in a Thai company?
The process includes executing a share transfer instrument, updating the actionnaires register, issuing a new share certificate, and paying stamp duty based on the shares’ paid-up value.
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Is it possible to use your crypto to buy a property in Thailand? In theory, yes, but in practice it depends.
Do landlords have to pay tax in Thailand?
Purchasing real estate for the purpose of earning rental income is a popular form of investment for many people.
Les étrangers peuvent-ils posséder des terres en Thaïlande ?
Foreigners can own condominiums (as long as 51% of the total units are Thai owned), but cannot own land.
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