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Comment acheter une entreprise en Thaïlande
10/10/2022
Si la création d'une nouvelle entreprise est souvent le premier choix des entrepreneurs, l'achat d'une société existante est une alternative viable. L'acquisition d'une entreprise en Thaïlande offre de nombreux avantages, car elle est déjà entièrement constituée en société et prête à démarrer ou à poursuivre ses activités. De plus, les procédures d'immigration et d'autorisation de travail peuvent être plus simples que pour une création d'entreprise.
Cet article examine les principaux éléments à considérer lors de l'achat d'une entreprise en Thaïlande.
Points clés
- Lors de l'acquisition d'une entreprise existante, il est essentiel que l'acheteur potentiel procède à un audit d'acquisition.
- Les contrats d'achat d'entreprise et d'actions formalisent juridiquement l'achat de l'entreprise.
- Après l'achat de l'entreprise, le nouveau propriétaire doit procéder au transfert et à l'enregistrement des actions, changer les administrateurs et effectuer toutes les modifications nécessaires à la structure de l'entreprise, y compris l'élaboration de nouveaux statuts et d'un nouveau pacte d'actionnaires.
Avantages et inconvénients de l'achat d'une entreprise
L'achat d'une entreprise existante présente de nombreux avantages :
- Le travail initial nécessaire pour établir et faire fonctionner l'entreprise aura déjà été accompli.
- Il peut être plus facile d'obtenir un financement, car l'entreprise a déjà fait ses preuves.
- Il existe déjà un marché pour le produit ou le service.
- Il est possible qu'un marché de clients établi, des revenus stables et une réputation de marque soient déjà en place.
- Les employés en poste devraient avoir une expérience que vous pourrez mettre à profit.
- De nombreux problèmes auront déjà été découverts et résolus.
Cependant, l'achat d'une entreprise existante présente également des inconvénients. En voici quelques exemples :
- L'achat d'une entreprise existante nécessite souvent l'investissement d'un capital important.
- Plusieurs mois de fonds de roulement seront nécessaires pour assurer la trésorerie.
- Vous devrez peut-être honorer ou renégocier les contrats en cours conclus par l'ancien propriétaire.
Quels éléments doivent être considérés lors de l'achat d'une entreprise en Thaïlande ?
Lors de l'acquisition d'une entreprise en Thaïlande, il est essentiel de tenir compte des aspects suivants :
- L'audit d'acquisition,
- La rédaction et l'examen des contrats.
- La restructuration et l'enregistrement de l'entreprise.
L'audit d'acquisition
Tout comme lors de l'achat d'un bien immobilier, il est essentiel d'effectuer une vérification approfondie lors de l'acquisition d'une entreprise existante. Cela permet aux acheteurs potentiels de vérifier des détails essentiels concernant l'entreprise cible.
Les domaines importants de l'audit d'acquisition sont les suivants :
- Les détails d'enregistrement de l'entreprise,
- La liste des actionnaires actuels,
- Les directeurs en fonction,
- Les bilans financiers et les relevés bancaires,
- Les contrats de travail et tous les autres contrats signés ou conclus,
- Les informations sur les éventuels litiges auxquels l'entreprise pourrait être confrontée.
Un audit doit inclure une vérification des antécédents de l'entreprise pour déterminer si elle a des arriérés d'impôts ou si elle est impliquée dans une procédure judiciaire, telle qu'une faillite.
Rédaction et révision du contrat
Si l'audit initial est concluant et que la transaction est envisagée, la prochaine étape implique la rédaction et la préparation du contrat d'achat de l'entreprise ou des accords de transfert d'actions, ainsi que du contrat détaillant toutes les autres conditions de la vente de l'entreprise.
Que contient un contrat d'achat d'entreprise ?
L'acquisition d'une entreprise est encadrée par une procédure juridique spécifique. Les contrats d'achat d'entreprise établissent de manière contraignante l'achat d'une entreprise. Ce contrat est souvent désigné sous le nom de contrat d'achat d'actions (SPA - Shares Purchase Agreement), car il implique l'acquisition des actions de la société détenant l'entreprise.
Ce type d'accord stipule que l'acheteur doit acquérir l'entreprise conformément aux termes et conditions convenus. Les clauses typiques d'un contrat d'achat d'actions comprennent :
Terme 1 : Identification des parties
Cette section, située au début du contrat d'achat d'entreprise, inclut les noms légaux et les coordonnées du vendeur et de l'acheteur.
Terme 2 : Description de l'entreprise
Cette partie offre un aperçu de l'entreprise et de ses activités. Elle doit attester que le vendeur est légalement habilité à autoriser la vente et inclure d'autres déclarations et garanties légales.
Terme 3 : Conditions financières
Elle contient des détails tels que le prix d'achat, tout dépôt exigé par le vendeur, ainsi que la date et l'heure de la cession.
Terme 4 : Conditions de vente
Il est important de préciser le type de vente, y compris les actifs inclus et exclus de la transaction. Cette partie comprend également une section sur les transferts de propriété détaillant l'état et la valeur des actifs, tels que l'équipement, les outils et les biens.
Terme 5 : Engagements
Cette section décrit les obligations du vendeur à la clôture de la transaction, telles que les impôts, les prêts, les frais, les transferts d'avantages et les salaires. De plus, elle peut énumérer les accords entre l'acheteur et le vendeur ainsi que les clauses de protection, comme un accord de non-concurrence.
Terme 6 : Transferts
L'acheteur et le vendeur doivent clairement définir leurs responsabilités, y compris le rôle du vendeur, la formation des nouveaux employés et les obligations envers les clients. Il est également possible de détailler la nécessité d'un acte de vente définitif qui conclura la transaction.
Terme 7 : Clôture
Cette section du contrat d'achat d'entreprise contient les détails logistiques, ainsi que la date et l'heure de clôture. De plus, elle procède aux transferts de titres et précise les sommes à verser à la clôture.
Terme 8 : Garanties
Les garanties assurent que les locaux et l'équipement sont conformes aux codes et règlements gouvernementaux en vigueur à la date de clôture, et que toutes les taxes ont été payées. Cette stratégie garantit une transaction de bonne foi entre l'acheteur et le vendeur.
Restructuration d'une entreprise
Lorsque vous achetez une entreprise existante, vous devez modifier la structure de l'entreprise afin de permettre à l'acheteur d'en prendre possession.
Les deux principales modifications sont le transfert des actions , changement des directeurs de la société..
Comment changer le directeur d'une entreprise ?
La procédure de changement d'administrateur d'une société est la suivante (pour une explication plus détaillée, veuillez consulter notre article sur le sujet ici).
1. Convocation de la réunion du conseil d'administration
Le conseil d'administration doit convoquer l'assemblée générale des actionnaires pour adopter une résolution concernant le changement de directeur de la société et/ou l'autorité du directeur.
Si les statuts de la société prévoient que le conseil d'administration est habilité à modifier les pouvoirs du gérant, aucune résolution de l'assemblée des actionnaires ne sera requise pour un tel changement.
2. L'assemblée générale des actionnaires
Les sociétés sont tenues d'envoyer un avis de convocation adéquat à l'assemblée des actionnaires. En outre, cet avis doit être publié dans un journal local au plus tard sept jours avant la date de l'assemblée.
Elle est également tenue d'envoyer la convocation par courrier recommandé aux actionnaires dont les noms figurent dans le registre des actionnaires. L'avis sera considéré comme reçu si le courrier recommandé a été envoyé à l'adresse de l'actionnaire telle qu'elle figure dans le registre. L'envoi doit avoir lieu sept jours avant l'assemblée.
L'Assemblée Générale ne peut se tenir que si un quart des actionnaires de la société est présent.
L'avis de convocation à la réunion des actionnaires doit être envoyé aux actionnaires au moins 7 jours avant la réunion, sauf disposition contraire dans les statuts de la société.
3. Obtenir la signature du gérant
Une fois que le changement de dirigeant a été approuvé par les actionnaires et/ou le conseil d'administration, les formulaires appropriés sont remplis. Le dirigeant en question devra signer ces documents avec le(s) dirigeant(s) autorisé(s) de la société. Veuillez noter que le dirigeant doit être physiquement présent en Thaïlande pour signer les documents requis.
Timeline: Must be done within 14 days after the resignation of the director.
4. Enregistrer le changement auprès du Département du développement des entreprises.
Une fois que les formulaires ont été remplis et signés, ils doivent être déposés auprès du Département du développement des entreprises. Dans les 24 heures suivant le dépôt, l'entreprise doit mettre à jour son affidavit pour refléter le changement de personnel.
Après l'adoption de la résolution, les formulaires de demande de changement de gérant et/ou de pouvoirs du gérant, une copie de la carte d'identité/passeport de l'ancien et du nouveau gérant (signée) doivent être remplis par l'ancien gérant autorisé et déposés auprès du Département du développement des entreprises dans les 14 jours suivant le changement.
Comment procéder au transfert d'actions ?
La procédure de transfert des actions d'une société thaïlandaise est la suivante (pour une explication plus détaillée, veuillez consulter notre article sur le sujetfor a more detailed explanation, please see our post on the topic ici).
1. Établissement d'un instrument de transfert d'actions
Pour commencer, le cédant doit signer un "instrument de transfert d'actions" avec le cessionnaire. Cet instrument doit clairement indiquer les noms du cessionnaire et du cédant, le nombre d'actions transférées et leurs numéros. Ensuite, il doit être signé par les deux parties et au moins un témoin.
2. Mise à jour du registre des actionnaires :
Une fois la transaction terminée, le registre des actionnaires de la société doit être mis à jour en conséquence, et le changement doit être enregistré auprès du ministère du Commerce. Sinon, le transfert sera invalide.
3. Émission d'un nouveau certificat d'actions
Les sociétés par actions simplifiées thaïlandaises sont tenues de remettre un nouveau certificat d'actions au bénéficiaire du transfert.
4. Paiement du droit de timbre
En Thaïlande, le transfert d'actions est soumis à un droit de timbre. Les taux sont les suivants : pour chaque tranche de 1 000 bahts ou fraction de 1 000 bahts de la valeur libérée des actions, un droit de timbre de 1 baht est appliqué.
Quelle est la procédure de restructuration d'une entreprise ?
Pour enregistrer la restructuration de l'entreprise, les étapes suivantes, documents juridiques et formulaires gouvernementaux doivent être complétés ou préparés :
- Réalisation du transfert d'actions,
- Enregistrement d'une nouvelle liste d'actionnaires.
- Changement des directeurs de l'entreprise.
- Enregistrement du nouveau conseil d'administration.
- Rédaction d'une résolution de la société autorisant les nouveaux propriétaires à accéder au compte bancaire de la société.
- Toute modification de la structure de la société, telle que de nouveaux statuts et un nouveau pacte d'actionnaires.
Comment Belaws peut-il vous aider ?
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Questions fréquemment posées
Un étranger peut-il créer une société en Thaïlande ?
Oui, il est possible pour un étranger d'ouvrir une entreprise en Thaïlande. Il existe également des options permettant de créer des entreprises détenues à 100 % par des étrangers.
Combien coûte la création d'une entreprise en Thaïlande ?
Les frais officiels d'enregistrement d'une société en Thaïlande s'élèvent à 7 500 THB.
Comment créer une société à responsabilité limitée en Thaïlande ?
- Étape 1 : Choisir et enregistrer un nom de société.
- Étape 2 : rédiger et déposer l'acte constitutif.
- Étape 3 : convoquer et tenir une assemblée statutaire des actionnaires.
- Étape 4 : Enregistrer la société auprès du Ministère du Commerce.
- Étape 5 : Immatriculer la société à la taxe sur la valeur ajoutée (TVA) et l'impôt sur le revenu.
Est-ce une bonne idée de commencer une entreprise en Thaïlande ?
La Thaïlande est une option attrayante pour ceux qui souhaitent créer une entreprise. Elle dispose d’une excellente infrastructure, et des programmes tels que le BOI offrent des incitations importantes aux entreprises.
De quel montant avez-vous besoin pour créer une entreprise en Thaïlande ?
En règle générale, la création d'une entreprise en Thaïlande coûte entre 40 000 et 60 000 THB (hors TVA et taxes gouvernementales). Les frais officiels d'enregistrement d'une société en Thaïlande s'élèvent à 7 500 THB.
Comment un étranger peut-il créer une petite entreprise en Thaïlande ?
Oui, les étrangers peuvent créer une entreprise en Thaïlande. Cependant, certaines activités commerciales sont restreintes par la loi sur les entreprises étrangères (le Foreign Business Act) et pour pouvoir entreprendre dans ces secteurs d’activités les entreprises doivent obtenir une licence/certificat d’entreprise étrangère, ce qui peut être long et compliqué.
Quel est le plus grand problème de la Thaïlande ?
Le principal problème auquel sont confrontées les entreprises étrangères est de pouvoir entreprendre l'activité commerciale souhaitée en tant qu'entreprise détenue à 100 % par des étrangers. De nombreuses activités commerciales sont protégées par la Loi sur les Entreprises Étrangères (Foreign Business Act) et pour qu'une entreprise puisse opérer dans ces secteurs protégés, elle devra être détenue majoritairement par des actionnaires thaïlandais (à moins qu'une promotion du BOI n'ait été obtenue).
Pourquoi est-il difficile de faire des affaires en Thaïlande ?
La loi sur les entreprises étrangères (Foreign Business Act) limite les activités commerciales qu'une société détenue à 100 % par des étrangers peut entreprendre. Cela signifie qu'il faut rechercher des actionnaires thaïlandais ou obtenir une promotion du BOI pour qu'une société puisse fonctionner légalement.
Est-ce que je peux être propriétaire d'une société en Thaïlande?
Oui, les étrangers peuvent créer une entreprise en Thaïlande. Cependant, certaines activités commerciales sont restreintes par la loi sur les entreprises étrangères (le Foreign Business Act) et pour pouvoir entreprendre dans ces secteurs d’activités les entreprises doivent obtenir une licence/certificat d’entreprise étrangère, ce qui peut être long et compliqué.
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