Création d'entreprise
Les types d'assemblées d'actionnaires pour une société en Thaïlande
13/12/2022
Les réunions des actionnaires en Thaïlande sont des occasions permettant d'évaluer les performances de l'entreprise et de discuter des questions à approuver. Elles sont également essentielles pour prendre des décisions importantes concernant la société, comme la nomination de nouveaux directeurs ou la modification des statuts de l'entreprise.
En Thaïlande, deux types d'assemblées d'actionnaires sont courants :
- L'assemblée générale des actionnaires.
- L'assemblée extraordinaire des actionnaires
Nous examinerons maintenant en détail ces deux types d'assemblées et leur utilisation respective.
Points clés
- Les sociétés thaïlandaises sont soumises à deux types d'assemblées d'actionnaires : les assemblées générales et les assemblées extraordinaires.
- Les sociétés sont tenues de convoquer leur première assemblée générale des actionnaires dans les six mois suivant leur constitution. Par la suite, elles doivent organiser une assemblée générale chaque année pour approuver les états financiers de la société.
- Les sociétés sont par ailleurs tenues de fournir une convocation préalable pour l'assemblée.
L'assemblée générale des actionnaires.
Conformément au Code civil et commercial thaïlandais, la première assemblée générale de la société doit se tenir dans les six mois suivant sa constitution.
Par la suite, les sociétés doivent convoquer une assemblée générale chaque année.
Quels sujets sont abordés lors des assemblées générales d'actionnaires ?
L'assemblée générale des actionnaires permet aux sociétés de discuter des points suivants :
- Approbation du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire précédente
- Rapport sur les activités de la société au cours de l'année écoulée
- Nomination de nouveaux directeurs en remplacement des anciens dont le mandat a pris fin
- Approbation des bilans et des comptes de résultats de la société
- Décision du paiement des dividendes
- Nomination et rémunération d'un auditeur
Convocation à l'assemblée générale des actionnaires
Le Code civil et commercial thaïlandais établit les exigences concernant la convocation à une assemblée générale des actionnaires.
La convocation à l'assemblée générale doit être publiée dans un journal local au moins sept jours avant la date de l'assemblée.
De plus, un avis de convocation doit être envoyé par courrier recommandé aux actionnaires inscrits au registre des actionnaires, également sept jours avant l'assemblée. Si une résolution spéciale doit être proposée lors de l'assemblée générale, la notification de cette résolution spéciale doit être envoyée 14 jours avant l'assemblée.
La notification de l'assemblée doit inclure les informations suivantes :
- Lieu de la réunion
- Date et heure de la réunion
- Nature des questions à traiter
- Si une résolution spéciale doit être votée lors de l'assemblée, les détails de la résolution spéciale proposée doivent être inclus.
Veuillez noter qu'un amendement a récemment été proposé pour le Code civil et commercial. Si cet amendement est adopté, les dispositions suivantes s'appliqueront : la publication d'un avis de convocation à l'assemblée générale des actionnaires dans un journal local ne sera plus requise, et il suffira désormais d'envoyer l'avis par la poste aux actionnaires existants. Cependant, si une société émet des certificats au porteur, l'avis de convocation à l'assemblée générale des actionnaires devra toujours être publié dans un journal local ou par voie électronique.
Conditions de quorum pour l'assemblée générale
Une assemblée générale des actionnaires ne peut avoir lieu que si le nombre d'actionnaires présents représente au moins un quart du capital de la société.
Si l'assemblée a été convoquée à la demande des actionnaires et que le quorum requis n'est pas atteint dans l'heure suivant l'ouverture de la réunion, l'assemblée est annulée.
Dans le cas où l'assemblée générale n'a pas été convoquée à la demande des actionnaires, une autre assemblée générale doit être tenue dans un délai de 14 jours, sans qu'aucun quorum ne soit requis.
Présidence de l'assemblée générale
Conformément à l'article 1180 du Code civil et commercial, le président du conseil d'administration est chargé de présider toute assemblée générale des actionnaires.
En l'absence de président ou s'il n'arrive pas dans les 15 minutes suivant l'heure prévue, les actionnaires ont le droit d'élire l'un de leurs membres comme président.
L'assemblée extraordinaire des actionnaires
Les assemblées extraordinaires des actionnaires sont généralement convoquées lorsqu'une question urgente doit être traitée. Lors de ces réunions, les actionnaires approuvent ou rejettent les changements proposés.
Quels sont les sujets abordés lors d'une assemblée extraordinaire des actionnaires ?
Les sujets suivants nécessitent la convocation d'une assemblée extraordinaire des actionnaires :
- Le changement des directeurs de la société
- La modification des statuts de la société
- La modification des objectifs de la société
- Le déplacement du siège social de la société dans une autre province
Quand une assemblée générale extraordinaire est-elle convoquée ?
L'article 1172 du Code civil et commercial définit qui a le droit de convoquer une assemblée extraordinaire des actionnaires. Conformément à l'article 1172, une assemblée extraordinaire des actionnaires doit être convoquée dans les cas suivants :
- Les directeurs estiment qu'une assemblée extraordinaire est nécessaire.
- La société a perdu la moitié du montant de son capital et doit en informer les actionnaires.
- Les actionnaires détenant au moins un cinquième des actions de la société demandent par écrit la convocation d'une assemblée.
Si un actionnaire a convoqué l'assemblée extraordinaire des actionnaires, les directeurs doivent immédiatement la tenir. Si l'assemblée extraordinaire n'est pas tenue dans les 30 jours, les actionnaires détenant le nombre requis d'actions de la société peuvent la convoquer eux-mêmes.
Vote par procuration lors d'une assemblée d'actionnaires
Les actionnaires ont la possibilité de voter par procuration. Lorsqu'un actionnaire souhaite voter par procuration, il doit officiellement désigner un mandataire par écrit et envoyer une notification aux autres actionnaires.
Lors de la désignation d'un mandataire, les informations suivantes doivent être incluses dans la notification :
- Le nombre d'actions détenues par l'actionnaire
- Le nom du mandataire
- La ou les assemblées auxquelles le mandataire doit assister
- La date et la signature de l'actionnaire
Résolutions
En Thaïlande, il existe deux types de résolutions d'actionnaires : les résolutions ordinaires et les résolutions spéciales.
Les résolutions ordinaires peuvent être prises lors de n'importe quelle assemblée d'actionnaires.
Quant aux résolutions spéciales, elles sont exigées légalement pour les actions suivantes :
- Modification de l'acte constitutif ou des statuts de l'entreprise
- Augmentation du capital par l'émission de nouvelles actions
- Diminution du capital
- Dissolution ou fusion de la société
Pour votre information, selon la proposition de modification du Code civil et commercial, au moins deux actionnaires doivent être présents pour adopter une résolution lors d'une assemblée générale des actionnaires. Ces actionnaires peuvent être présents en personne ou par procuration et doivent représenter au moins un quart du capital de la société.
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