Création d'entreprise
Types d'actions pour les entreprises en Thaïlande
13/06/2023
Lors de la création d'une entreprise thaïlandaise ou d'un investissement dans celle-ci, il est essentiel de bien comprendre les différents types d'actions disponibles. En Thaïlande, les entreprises émettent généralement deux types d'actions : les actions ordinaires et les actions préférentielles. Ces deux catégories d'actions s'accompagnent de droits et de privilèges distincts, susceptibles d'avoir un impact significatif sur le rôle et les intérêts financiers des actionnaires.
Dans cet article, nous explorerons les différences entre les actions ordinaires et les actions préférentielles.
Points clés
- La Thaïlande reconnaît deux types d'actions pour les sociétés : les actions ordinaires et les actions préférentielles.
- Les actionnaires ordinaires disposent de certains droits au sein d'une entreprise. Ils peuvent participer aux réunions, voter en fonction du nombre d'actions qu'ils détiennent, et recevoir une part des bénéfices proportionnelle à leur investissement dans les actions.
- Les actionnaires préférentiels ont le droit d'assister aux assemblées générales annuelles et de recevoir des dividendes en priorité. Leurs droits de vote et leurs droits aux dividendes peuvent être identiques, inférieurs ou supérieurs à ceux des actionnaires ordinaires, conformément aux dispositions des statuts de la société.
- Une fois émises, les actions préférentielles ne peuvent être annulées, sauf en cas de réduction de capital.
Quels sont les types d'actions disponibles pour les entreprises en Thaïlande ?
Conformément à la législation thaïlandaise, les actions des sociétés se divisent en deux catégories distinctes :
Les actions ordinaires : Ces actions représentent la forme la plus courante de propriété d'une société.
Les actions préférentielles : Aussi appelées actions privilégiées, elles ont la priorité pour recevoir des dividendes. Cela signifie que les dividendes seront d'abord versés aux détenteurs d'actions préférentielles. Les parties peuvent convenir d'attribuer plus ou moins de droits aux actions préférentielles selon leurs accords.
Actions ordinaires
Les actionnaires ordinaires possèdent des droits spécifiques au sein d'une société. Ces droits comprennent la participation aux assemblées générales et l'exercice d'un droit de vote par action détenue.
En ce qui concerne les dividendes, les actionnaires ordinaires ont le droit de recevoir leur part des bénéfices proportionnellement au montant payé pour chaque action entièrement libérée. Toutefois, les dividendes sont distribués d'abord aux actionnaires privilégiés, puis aux actionnaires ordinaires.
En cas de dissolution de la société et une fois que les créanciers ont été payés, les actionnaires ordinaires peuvent espérer recevoir d'une part des actifs restants de la société. Ce montant est déterminé en fonction de la proportion d'actions détenues lorsque les actifs de la société excèdent ses dettes et ses engagements. Il est important de noter que les actionnaires privilégiés ont la priorité avant toute distribution aux actionnaires ordinaires.
Actions préférentielles
Les actionnaires préférentiels détiennent des droits distincts au sein de la structure d'une société. Ils ont le droit d'assister aux assemblées générales annuelles, et leurs droits de vote peuvent être identiques, inférieurs ou supérieurs à ceux des actionnaires ordinaires. Le poids des droits de vote des actions préférentielles sera spécifié dans les statuts de la société.
Il est important de noter que l'utilisation des actions préférentielles doit être mentionnée dans les statuts de la société. De plus, une fois émises, ces actions ne peuvent pas être annulées, à moins qu'une réduction de capital ne soit réalisée.
En ce qui concerne la distribution des dividendes, les actionnaires préférentiels ont la priorité sur les actionnaires ordinaires.
En cas de dissolution de la société, les actionnaires préférentiels ont le droit de recevoir leur paiement avant les actionnaires ordinaires lors de la phase de règlement des créanciers.
Puis-je utiliser des actions de prête-nom ?
Les actions de prête-nom, également appelées actions au porteur, représentent une forme de propriété d'actions où celles-ci sont enregistrées au nom d'un prête-nom ou d'un porteur plutôt qu'au nom d'une personne spécifique. Dans ce cas, l'identité du véritable actionnaire, c'est-à-dire la personne qui possède et contrôle réellement les actions, n'est pas divulguée publiquement.
Le détenteur d'actions prête-nom, aussi appelé prête-nom ou porteur, agit en tant que représentant ou dépositaire qui détient les actions au nom du bénéficiaire effectif. Le bénéficiaire effectif, le véritable propriétaire des actions, demeure anonyme et n'est pas enregistré dans le registre officiel des sociétés ou des actions.
En Thaïlande, l'utilisation de prête-noms est illégale en vertu de la loi sur les entreprises étrangères (FBA - Foreign Business Act).
Le gouvernement thaïlandais a instauré le FBA (Foreign Business Act) pour réguler les investissements étrangers et les activités commerciales. Le FBA établit des restrictions et des exigences spécifiques pour les individus et les entités étrangères souhaitant opérer dans certains secteurs en Thaïlande. Ces restrictions visent à protéger les intérêts nationaux, à promouvoir une concurrence loyale, et à garantir le respect des cadres juridiques et réglementaires.
Pour de plus amples informations sur la loi sur les entreprises étrangères, veuillez cliquer ici.
Peut-on céder des actions de société ?
Comme mentionné précédemment, les actions préférentielles ne peuvent pas être retirées ou transférées une fois qu'elles ont été émises. Par conséquent, ce qui suit s'applique uniquement aux actions ordinaires.
Lors du transfert d'actions ordinaires, certaines conditions doivent être remplies pour que le transfert soit légalement reconnu.
Tout d'abord, le transfert doit être consigné par écrit à l'aide d'un instrument de transfert d'actions. Ce document doit être signé par la personne qui cède les actions (le cédant) et celle qui les acquiert (le cessionnaire), et il doit être certifié par au moins un témoin.
Il est important de noter que l'instrument de transfert d'actions n'a pas besoin d'être rédigé en thaïlandais et il n'est pas nécessaire de le soumettre au ministère du Commerce. Cependant, il doit contenir des informations essentielles telles que les noms du cédant et du cessionnaire, les numéros d'actions concernées et le nombre d'actions transférées.
Pour garantir la validité du transfert vis-à-vis de la société et des tiers, le nom et l'adresse du cessionnaire doivent être inscrits dans le registre des actionnaires. Cette étape assure que le transfert est officiellement reconnu et que le cessionnaire devient le propriétaire légitime des actions. En suivant ces procédures, les actionnaires peuvent s'assurer que le transfert d'actions au sein de la société s'effectue sans heurts et de manière juridiquement contraignante.
Pour plus d'informations sur le transfert d'actions, veuillez consulter notre article de blog ici.
Qu'est-ce qu'un certificat d'actions ?
Une fois le transfert d'actions effectué, les sociétés par actions simplifiées thaïlandaises sont tenues de délivrer des certificats d'actions au bénéficiaire du transfert.
Chaque certificat d'action doit être signé par l'un des directeurs de la société et comporter le sceau de la société.
Les certificats d'actions doivent comporter les éléments suivants :
- Le nom de la société.
- Le nombre d'actions auxquelles le certificat s'applique.
- Le montant de chaque action.
- Si les actions n'ont pas été entièrement payées, le montant payé pour chaque action.
- Le nom de l'actionnaire ou une déclaration indiquant que le certificat est délivré à un porteur.
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Questions fréquemment posées
What are the two primary types of shares available for companies in Thailand?
The two primary types of shares in Thailand are ordinary shares and preference shares.
What rights do ordinary shareholders have in a company?
Ordinary shareholders have the right to attend general meetings, exercise one voting right per share owned, and receive a share of profits proportionate to the amount paid for each fully paid share.
What rights do preference shareholders have in a company?
Les actionnaires préférentiels ont le droit d'assister aux assemblées générales annuelles et de recevoir des dividendes en priorité. Leurs droits de vote et leurs droits aux dividendes peuvent être identiques, inférieurs ou supérieurs à ceux des actionnaires ordinaires, conformément aux dispositions des statuts de la société.
Can preference shares be canceled once issued?
Preference shares cannot be canceled unless a capital decrease is performed.
Are nominee shares allowed in Thailand?
No, the use of nominee shares is illegal in Thailand under The Foreign Business Act (FBA).
Can ordinary shares be transferred in a company?
Yes, ordinary shares can be transferred, and certain requirements must be met for a share transfer to be legally recognized.
What is required for a valid share transfer of ordinary shares?
A share transfer instrument must be documented in writing, signed by the transferor and transferee, attested by at least one witness, and the transferee’s name and address must be recorded in the shareholder’s register.
What are share certificates in Thailand?
Share certificates are issued by Private Limited companies in Thailand upon completion of a share transfer. They contain the company seal and include details such as the company name, number of shares, amount paid on each share, and the shareholder’s name or a statement indicating issuance to a bearer.
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