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Comparaison entre l'établissement d'une succursale et d'une filiale en Thaïlande
10/08/2023
L'expansion d'une entreprise en Thaïlande requiert un examen minutieux des aspects juridiques et opérationnels liés à l'établissement d'une présence dans le pays. Les deux options les plus courantes pour les entreprises étrangères sont la création d'une succursale ou d'une filiale. Bien que ces deux structures présentent des avantages et des inconvénients, il est essentiel de comprendre leurs différences pour prendre une décision en connaissance de cause.
Cet article offre un aperçu des facteurs clés à prendre en compte pour choisir entre une succursale et une filiale en Thaïlande.
Points clés
- Une succursale constitue une extension de la société mère étrangère, tandis qu'une filiale représente une entité juridique distincte créée en Thaïlande.
- Les avantages d'une succursale incluent le contrôle, une propriété à 100 % par des étrangers, une facilité d'installation, et la possibilité d'embaucher des employés étrangers à un coût réduit.
- Les avantages d'une filiale comprennent la responsabilité limitée, le statut d'entité juridique distincte, et des incitations fiscales potentielles accordées par le Bureau de l'investissement.
- Les succursales et les filiales doivent toutes deux se conformer aux dispositions de la loi sur les entreprises étrangères, et les sociétés étrangères peuvent être soumises à des restrictions ou à des interdictions d'activités en Thaïlande.
Qu'est-ce qu'une succursale ?
Une succursale fonctionne comme une extension directe de la société mère étrangère, offrant la possibilité d'établir une présence en Thaïlande sans créer une entité juridique distincte. Cette structure est adaptée aux entreprises multinationales cherchant à maintenir un contrôle direct sur leurs opérations en Thaïlande.
Pour plus d'informations sur les succursales, veuillez consulter cet article.
Quels sont les avantages d'une succursale ?
Les succursales offrent les avantages suivants :
Contrôle : Comme la succursale fait partie intégrante de la société mère, elle permet un contrôle total et un pouvoir de décision sur les opérations en Thaïlande.
Propriété étrangère à 100 % : Les succursales offrent une flexibilité aux entreprises étrangères, car elles peuvent être détenues à 100 % par des étrangers. En revanche, pour les filiales, la possibilité d'une propriété à 100 % par des étrangers dépend de leurs activités commerciales, car elles sont soumises à des restrictions en vertu de la loi sur les entreprises étrangères.
Embauche d'employés étrangers : En Thaïlande, les succursales ont la possibilité d'employer à la fois des travailleurs étrangers et locaux. Cependant, pour embaucher des étrangers, elles doivent respecter un ratio de travailleurs thaïlandais par rapport aux travailleurs étrangers, fixé à 1:1. Ce ratio est significativement plus favorable que celui d'une société par action simplifiée thaïlandaise, qui est de 4:1, constituant ainsi un avantage considérable.
Facilité d'établissement : La création d'une succursale est généralement plus simple et plus rapide que celle d'une filiale. Le processus peut être achevé dans un délai plus court si tous les documents requis sont en ordre.
Quels sont les inconvénients d'une succursale ?
Les succursales présentent des avantages intéressants, mais également des inconvénients.
Activités commerciales : Une succursale en Thaïlande peut exercer toute "activité liée au revenu" au nom de son siège social. Cependant, il est important de noter que ses activités sont limitées à celles pour lesquelles elle est enregistrée. Si ces activités commerciales sont considérées comme des "activités restreintes" en vertu de la loi sur les entreprises étrangères, ce qui est habituellement le cas, l'obtention d'une licence d'entreprise étrangère est nécessaire auprès du ministère du Commerce. Toutefois, si l'activité n'est pas jugée restreinte, un certificat d'enregistrement commercial du ministère du Commerce est requis, et aucune licence d'entreprise étrangère n'est nécessaire.
Responsabilité : La société mère assume l'entière responsabilité des dettes, obligations et problèmes juridiques découlant des activités de la succursale en Thaïlande. Toute action en justice intentée contre la succursale s'étend à la société mère.
Indépendance limitée : Malgré la possibilité pour une succursale de mener des activités commerciales en Thaïlande, elle reste une extension de la société mère et est limitée aux activités de cette dernière. Cette restriction d'indépendance peut engendrer des défis dans certaines situations, notamment lors de l'obtention de licences ou de la participation à des appels d'offres gouvernementaux.
Conséquences fiscales : Les revenus générés par la succursale en Thaïlande sont soumis à l'impôt sur les sociétés au même taux que les entités thaïlandaises. Il peut en résulter une charge fiscale supérieure à celle d'une filiale bénéficiant de certaines incitations fiscales.
Qu'est-ce qu'une filiale ?
Une filiale est une entité juridique distincte constituée en Thaïlande, détenue en totalité ou en partie par la société mère étrangère. Cette structure offre des avantages distincts et une plus grande souplesse en ce qui concerne les opérations et le respect des réglementations locales.
Les filiales offrent les avantages suivants aux parties intéressées :
Responsabilité limitée : L'un des principaux avantages d'une filiale est la responsabilité limitée qu'elle offre. La responsabilité de la société mère est généralement limitée au montant investi dans la filiale.
Entité juridique distincte : Une filiale est considérée comme une entité juridique distincte de sa société mère, ce qui lui confère davantage d'indépendance et de souplesse dans ses activités commerciales en Thaïlande.
Incitations fiscales : Certains types d'entreprises peuvent bénéficier d'incitations fiscales dans le cadre du régime du Bureau de l'investissement (BOI) ce qui peut se traduire par des taux d'imposition réduits ou des exonérations.
Quels sont les inconvénients d'une filiale ?
Bien que les filiales présentent des avantages, elles ne sont pas exemptes d'inconvénients.
Exigences en matière d'actionnariat : La plupart des activités commerciales populaires pour les entrepreneurs étrangers seront restreintes par la loi sur les entreprises étrangères. Dans ce cas, la filiale devra être détenue à plus de 50 % par des Thaïlandais, sauf pour les entreprises qui bénéficient de la promotion du BOI ou qui opèrent dans des secteurs spécifiques.
Complexité de l'établissement : La création d'une filiale implique des procédures juridiques et administratives plus complexes, notamment la rédaction des statuts, la nomination des directeurs et le respect des exigences légales.
Pour plus d'informations sur la création d'une filiale ou d'une société par action simplifiée en Thaïlande, veuillez cliquer ici .
Coût et temps :La création d'une filiale en Thaïlande peut prendre plus de temps que celle d'une succursale en raison des exigences juridiques et de conformité supplémentaires.
Exigences accrues pour l'embauche de personnel étranger : Afin de permettre aux filiales d'embaucher des étrangers, elles doivent se conformer à un ratio de 4 travailleurs thaïlandais pour 1 travailleur étranger et disposer d'un capital social de 2 millions de THB par employé étranger. Il est important de noter que ces exigences sont réduites de moitié pour les étrangers mariés à des Thaïlandais.
Quelle est la meilleure structure de société pour une filiale ?
Une société par action simplifiée en Thaïlande est similaire à une LLC (Limited liability company) dans d'autres pays. C'est le choix préféré de nombreux investisseurs étrangers qui souhaitent créer une entreprise dans le pays. Une société par action simplifiée est composée de directeurs et d’actionnaires (thaïlandais et étrangers) et offre une responsabilité limitée à ses actionnaires.
Pour créer une société par actions simplifiée (SAS) en Thaïlande, vous aurez besoin de :
- Deux (2) actionnaires
- Un ou plusieurs dirigeants
- Un capital minimum de 50 000 THB (2 millions de THB si vous souhaitez embaucher un salarié étranger)
- Une adresse d'entreprise enregistrée en Thaïlande
- Les actionnaires doivent être des personnes physiques lors de l'enregistrement de la société (appelées "promoteurs"). Après l'enregistrement, ils peuvent transférer les actions à des sociétés.
Les dirigeants doivent également être des personnes physiques. Il n'est pas possible d'avoir des sociétés en tant que dirigeants en Thaïlande.
Quelles sont les considérations juridiques pour les succursales et les filiales en Thaïlande ?
Les entreprises étrangères doivent se conformer aux dispositions de la loi sur les entreprises étrangères (FBA) pour établir une société en Thaïlande. La FBA classe les activités commerciales en trois catégories : les activités interdites, les activités restreintes et les activités nécessitant une autorisation spéciale.
Quelles sont les activités interdites aux entreprises en Thaïlande ?
Comme indiqué dans la première liste de la FBA, les activités interdites sont strictement réservées aux ressortissants thaïlandais et ne peuvent pas être menées par des sociétés étrangères. Il s'agit notamment des activités liées au commerce des terres, à l'agriculture, à la pêche et à certains services professionnels.
Activités restreintes
La loi sur les entreprises étrangères interdit aux étrangers d'entreprendre une cinquantaine de types d'activités. Ces activités ont été regroupées en trois listes :
La liste un (1) La liste un (1) comprend les entreprises de presse, l'élevage, le commerce des terres et d'autres activités. Les étrangers n'ont pas le droit d'exploiter des entreprises de la liste 1 pour des "raisons particulières", et aucun étranger ou entité étrangère ne peut obtenir d'autorisation.
La liste deux (2) se divise en trois groupes et inclut des entreprises liées à la sécurité nationale ainsi qu'au transport terrestre, fluvial ou aérien national (y compris les compagnies aériennes nationales). Les étrangers ou les entités étrangères peuvent exploiter une entreprise liée aux activités de la liste deux (2) avec l'approbation du ministère du Commerce et du cabinet. Cependant, l'obtention de cette autorisation est très difficile.
La liste trois (3) Pour la Liste trois (3), il est interdit aux étrangers et aux entités étrangères de s'engager dans les activités de cette liste car "les Thaïlandais ne sont pas prêts à concurrencer" avec les étrangers. Cependant, les étrangers et les entités étrangères peuvent recevoir l'approbation du directeur général de l'enregistrement commercial, du département du développement des entreprises et du comité des entreprises étrangères pour ces activités. La liste trois (3) comprend "d'autres catégories d'activités de services, à l'exception de celles prescrites par les règlements ministériels".
Qu'est-ce qu'une licence d'entreprise étrangère (FBL - Foreign Business License) ?
Pour exercer l'une des activités mentionnées dans la liste 2 ou 3 de la loi sur les entreprises étrangères en Thaïlande, une entité étrangère doit obtenir une "licence d'entreprise étrangère".
Pour demander une licence d'entreprise étrangère, une demande doit être déposée auprès du département des affaires et doit être examinée par le cabinet ou le comité des affaires étrangères.
Lors de l'examen des demandes, différents critères seront pris en compte, tels que :
- les avantages et les inconvénients pour la sûreté et la sécurité nationales
- le développement économique et social
- la taille de l'entreprise
- les opportunités d'emploi au niveau local, etc.
- L'approbation d'une demande de licence d'exploitation a plus de chance lorsque les autorités estiment que l'entreprise :
- apporte plus d'avantages significatifs
- protège et promeut les intérêts thaïlandais
- n'est pas en concurrence directe avec les entreprises thaïlandaises.
Quel est le capital minimum requis ?
Une succursale doit disposer d'un capital minimum d'au moins 3 millions de THB. Ce capital doit être transféré en Thaïlande dans des délais précis, conformément à la réglementation établie par le département du développement des entreprises.
Dans la pratique, le capital minimum requis pour une filiale est de 50 000 THB (2 millions de THB si vous souhaitez embaucher un employé étranger)..
Quelles sont les exigences en matière d'administration et de déclaration pour les entreprises ?
Toutes les entreprises thaïlandaises doivent maintenir une comptabilité adéquate, déposer des états financiers annuels et soumettre des déclarations fiscales aux autorités compétentes. Il est important de respecter les réglementations locales et les obligations de déclaration pour éviter les pénalités et préserver une bonne réputation.
Implications fiscales
Les succursales sont soumises à l des exonérations de l'impôt sur les sociétés, en Thaïlande au même taux que les entités thaïlandaises. Il est essentiel de comprendre et de respecter les obligations fiscales, y compris les déclarations fiscales, les retenues à la source et les autres réglementations fiscales applicables.
En Thaïlande, les entreprises nationales et étrangères sont soumises à des règles fiscales distinctes. Les sociétés constituées en Thaïlande sont imposées sur l'ensemble de leurs revenus. En revanche, les sociétés étrangères, c'est-à-dire celles établies en vertu de lois étrangères, ne sont imposées que sur les bénéfices dérivés ou résultant d'opérations commerciales menées en Thaïlande.
Le taux de l'impôt sur les sociétés (corporate income tax) applicable à toutes les entreprises, quelle que soit leur origine, est de 20 %.
Cependant, les sociétés étrangères qui n'exploitent pas d'activités commerciales en Thaïlande sont soumises au paiement d'une retenue à la source finale (WHT) sur certains types de revenus imposables. Cela inclut spécifiquement les intérêts, les dividendes, les redevances, les loyers et les frais de service générés par des transactions en Thaïlande ou associés à celles-ci. En règle générale, le taux d'imposition à la source est de 15 %, avec une imposition légèrement inférieure de 10 % pour les dividendes. Il est important de noter que des taux différents peuvent être applicables en présence d'une convention de double imposition entre la Thaïlande et le pays d'origine de l'entreprise étrangère.
Pour plus d'informations sur la fiscalité en Thaïlande, veuillez consulter notre article de blog ici.
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Questions fréquemment posées
What is the difference between branch office and representative office in Thailand?
A branch office in Thailand is an extension of the foreign parent company, allowing for full control and decision-making authority over operations. In contrast, a representative office is a non-trading entity, limited to conducting market research and promotional activities. While a branch office can engage in income-related activities, a representative office cannot.
Puis-je ouvrir une succursale en Thaïlande ?
Yes, you can open a branch office in Thailand if you are a foreign company. It allows for 100% foreign ownership, offers control over operations, and allows hiring foreign employees. However, you must comply with the Foreign Business Act regulations and consider the associated liabilities.
Quelle est la différence entre une succursale et une filiale en Thaïlande ?
A branch office is an extension of the foreign parent company, while a subsidiary is a separate legal entity in Thailand. Branch offices offer control and simplicity but come with the parent company’s liability. Subsidiaries provide limited liability, separate legal entity status, and potential tax incentives but involve more complex setup and compliance.
Qu'est-ce qu'un bureau de représentation en Thaïlande ?
A representative office in Thailand is a non-trading entity that can conduct market research and promotional activities but cannot engage in income-generating activities. It serves as a liaison between the foreign parent company and Thai stakeholders.
Is a branch same as a representative office?
No, a branch office and a representative office are not the same. A branch office can engage in income-related activities and is an extension of the foreign parent company, while a representative office is limited to market research and promotional activities.
What is the difference between branch office and office?
An “office” in this context typically refers to a generic workplace or workspace. A “branch office” is a specific type of office that represents a foreign company in Thailand, while an “office” can be any place of business, including those of Thai companies.
How do branch offices work?
Branch offices work as extensions of foreign parent companies in Thailand. They engage in income-related activities on behalf of the parent company, maintain control, hire employees, and comply with Thai regulations, including the Foreign Business Act.
How to open a representative office in Thailand?
Opening a representative office in Thailand involves a formal registration process with the relevant authorities. However, it’s essential to note that representative offices are limited to non-income-generating activities such as market research and promotion. Compliance with local regulations is necessary.
What is the difference between agent and branch?
An “agent” typically refers to an individual or entity authorized to act on behalf of another party. A “branch” is an extension of a foreign parent company in Thailand. While both can represent foreign interests, a branch office has a more formalized structure and can engage in income-related activities, whereas an agent’s role is often more limited and may not involve income generation.
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