Droit
Faut-il un partenaire thaïlandais pour créer une entreprise en Thaïlande ?
03/04/2023
La Thaïlande est une destination privilégiée pour les investisseurs étrangers, les entrepreneurs et les entreprises souhaitant y développer leurs activités. Cependant, une interrogation revient souvent chez les entrepreneurs étrangers : faut-il avoir un partenaire thaïlandais pour créer une entreprise en Thaïlande ? La réponse est nuancée : d'un point de vue légal, aucun partenaire thaïlandaispartenaire local n'est requis. Cependant, certaines activités commerciales nécessitent une majorité d'actionnaires thaïlandais, à moins d'obtenir une licence d'entreprise étrangère ou une promotion du BOI .
Cet article examine en détail cette problématique et offre des informations utiles pour les entrepreneurs.
Points clés
- Les investisseurs étrangers peuvent créer une entreprise en Thaïlande sans partenaire thaïlandais.
- Dans certains secteurs, la propriété étrangère peut être restreinte, nécessitant un partenaire thaïlandais majoritaire.
- La loi sur les entreprises étrangères précise les secteurs ouverts à l'investissement étranger et les conditions d'exploitation en Thaïlande.Source)
- Les activités interdites sont considérées comme nuisibles à la sécurité nationale ou à la moralité publique.
- Les activités restreintes nécessitent une autorisation spéciale du gouvernement thaïlandais.
- La licence d'entreprises étrangères (FBL) permet des activités commerciales restreintes.
- Le Bureau de l'investissement (BOI) autorise la détention à 100 % par des étrangers dans les entreprises promues.llows Propriété étrangère à 100 % for promoted companies.
- Les étrangers peuvent prendre le contrôle d’une société par actions simplifiée thaïlandaise via des structures d'actions préférentielles.
Ai-je besoin d'un partenaire thaïlandais ?
Contrairement à la croyance populaire, vous n'avez pas besoin d'un partenaire thaïlandais pour créer une entreprise en Thaïlande. Les investisseurs étrangers peuvent posséder jusqu'à 100 % d'une entreprise dans certains secteurs. La loi sur les entreprises étrangères de 1999 (FBA) réglemente les investissements étrangers en Thaïlande, permettant aux étrangers de détenir des entreprises dans certaines industries sans partenaire thaïlandais.
Cependant, il y a des restrictions à la propriété étrangère dans certains secteurs, et ces restrictions varient selon le secteur. Par exemple, dans les secteurs de la banque, de l'assurance et des télécommunications, la participation étrangère est limitée à un certain pourcentage, et un partenaire thaïlandais peut être requis pour détenir la majorité des parts.
Qui est un actionnaire étranger en Thaïlande ?
La section 4 de la FBA définit un actionnaire étranger comme suit :
- Une personne physique qui n'est pas de nationalité thaïlandaise ;
- Une personne morale qui n'est pas enregistrée en Thaïlande ;
- Une personne morale enregistrée en Thaïlande, répondant aux critères suivants :
- Être une personne morale dont la moitié ou plus des parts de capital appartient à des personnes mentionnées aux points (1) et (2). Ou bien, il peut s'agir d'une personne morale dans laquelle les personnes mentionnées aux points (1) ou (2) ont investi au moins une somme équivalente à la moitié du capital total de cette personne morale.
- Être une société en commandite simple ou une société en nom collectif enregistrée dont l'associé gérant ou le gérant est la personne mentionnée au point (1).
- Une personne morale enregistrée en Thaïlande dont au moins la moitié des parts de capital est détenue par des personnes visées aux points (1), (2), ou (3), ou une personne morale dans laquelle les personnes visées aux points (1), (2), ou (3) ont investi un montant au moins équivalent à la moitié de son capital total.
Qu'est-ce que la loi sur les entreprises étrangères ?
Le loi sur les entreprises étrangères (FBA) réglemente les investissements étrangers en Thaïlande depuis 1999. Elle a été modifiée à plusieurs reprises pour s'adapter aux changements économiques et politiques.
Le FBA vise à protéger les intérêts des entreprises thaïlandaises et à réglementer les investissements étrangers. Elle identifie les secteurs ouverts aux investissements étrangers et les conditions d'exploitation pour ces entreprises.
En vertu du FBA, les entreprises étrangères sont divisées en trois catégories : les entreprises interdites, les entreprises soumises à des restrictions et les entreprises qui ne sont pas soumises à des restrictions. Les entreprises interdites sont considérées comme nuisibles à la sécurité nationale ou à la moralité publique, telles que les jeux d'argent, la production d'armes et le commerce de stupéfiants. Les entreprises étrangères n'ont pas le droit de s'engager dans ces activités en Thaïlande.
Les entreprises soumises à des restrictions sont essentielles pour l'économie thaïlandaise et nécessitent une autorisation spéciale du gouvernement. Cela concerne notamment les secteurs des télécommunications, de la banque, de l'assurance et de l'éducation. Dans ces domaines, les investissements étrangers sont limités à un certain pourcentage et un partenaire thaïlandais peut être exigé comme actionnaire majoritaire.
Les entreprises non soumises à des restrictions sont celles qui n'entrent pas dans les catégories interdites ou restreintes. Elles peuvent être détenues et gérées entièrement par des investisseurs étrangers en Thaïlande.
Pour de plus amples informations sur la loi sur les entreprises étrangères, veuillez cliquer ici.
Une entreprise entièrement détenue par un étranger peut-elle exercer des activités restreintes selon le FBA ?
La licence d'entreprise étrangère (FBL) est un permis délivré par le département du développement des entreprises du ministère du Commerce thaïlandais. Elle autorise les entreprises étrangères à exercer des activités commerciales restreintes conformément à la loi sur les entreprises étrangères.
Le FBL est requis pour les entreprises étrangères et les particuliers qui souhaitent s'engager dans certaines activités commerciales restreintes ou interdites par la loi sur les entreprises étrangères. La liste des activités commerciales restreintes figure à l' annexe 3 de la loi sur le FBA et comprend des activités telles que la banque, l'assurance, le tourismele tourisme et les télécommunications.
Pour obtenir un FBL, l'entreprise étrangère doit déposer une demande auprès du département du développement des entreprises, accompagnée de documents justificatifs tels que le certificat d'enregistrement de la société, les statuts et la preuve de l'actionnariat. La procédure de demande peut durer plusieurs mois et le département du développement des entreprises peut demander des informations complémentaires ou des éclaircissements.
Une fois le FBL délivré, il est valable pour une période d'un an et doit être renouvelé chaque année. Le FBL peut également être soumis à certaines conditions et restrictions, telles que le pourcentage maximum de propriété étrangère autorisé dans l'entreprise.
100 % de propriété étrangère dans une entreprise du BOI
Le BOI est une entité gouvernementale en Thaïlande qui vise à stimuler les investissements étrangers de qualité pour favoriser la croissance économique du pays.
Les avantages de bénéficier de la promotion d'une entreprise par le BOI incluent la possibilité d'une propriété étrangère à 100 %, la liberté d'embaucher des travailleurs étrangers sans se conformer aux quotas habituels de travailleurs thaïlandais auquel les sociétés par action simplifiée thaïlandaises sont normalement soumises, et des procédures simplifiées pour l'obtention de permis et de licences.
Cependant, la plupart des entreprises en Thaïlande sont soumises à des restrictions en vertu de la loi sur les entreprises étrangères. Ainsi, les investisseurs étrangers doivent d'abord vérifier leur éligibilité à la promotion du BOI avant de procéder. Certaines activités peuvent ne pas être éligibles à cette promotion, nécessitant alors une licence d'exploitation étrangère comme solution alternative. Malgré cela, de nombreux investisseurs étrangers choisissent de s'associer à des entreprises locales en Thaïlande.
Un étranger peut-il prendre le contrôle d'une société majoritairement thaïlandaise ?
Les étrangers peuvent avoir le contrôle d'une société thaïlandaise à responsabilité limitée pour autant que les exigences de la loi sur les entreprises étrangères (Foreign Business Act - FBA) en matière de propriété sont scrupuleusement respectées. En effet, les limitations imposées par cette loi portent sur la propriété et non sur le contrôle d'une société. Cela signifie qu'elle n'interdit pas aux étrangers de détenir la majorité des droits de vote et le contrôle d'une société anonyme thaïlandaise par le biais d'actions préférentielles et de droits de vote pondérés.
Il est important de noter que l'utilisation d'actions de prête-nom en Thaïlande est expressément interdite par la loi sur les entreprises étrangères. Un actionnaire prête-nom est une personne (de nationalité thaïlandaise) qui détient des actions dans une société, mais qui n'a aucun droit légal ni aucune capacité de contrôler ou de gérer la société.
Comment Belaws peut-il vous aider ?
Nos experts sont disponibles pour vous fournir des informations détaillées sur la propriété d'une entreprise en tant qu'étranger en Thaïlande.
Cet article est publié à titre d'information uniquement et ne constitue pas un avis juridique.
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Questions fréquemment posées
Quelles sont les conditions à remplir pour créer une entreprise en Thaïlande ?
Il n'y a pas d'obligation pour un étranger de créer une entreprise en Thaïlande, mais certaines industries ont des restrictions sur la propriété étrangère, et un partenaire thaïlandais peut être tenu de détenir la majorité des parts. Les étrangers peuvent créer une entreprise en Thaïlande en vertu de la loi sur les entreprises étrangères (Foreign Business Act) ou en obtenant une licence d'entreprise étrangère (Foreign Business License).
Un étranger peut-il être propriétaire unique en Thaïlande ?
Oui, un étranger peut être propriétaire unique en Thaïlande, mais il est soumis à certaines restrictions sectorielles en vertu de la loi sur les entreprises étrangères (Foreign Business Act).
Les étrangers peuvent-ils détenir 100 % d'une entreprise en Thaïlande ?
Yes, foreigners can own 100% of a business in Thailand in some industries, but certain industries have restrictions on foreign ownership and require a Thai partner to hold the majority share.
Tout le monde peut-il ouvrir une entreprise en Thaïlande ?
Oui, tout le monde peut ouvrir une entreprise en Thaïlande, sous réserve des dispositions de la loi sur les entreprises étrangères (Foreign Business Act).
Quel est le montant de la taxe thaïlandaise pour les entreprises ?
Le taux de l'impôt sur les sociétés pour les entreprises thaïlandaises est de 20 %, et le taux de l'impôt sur le revenu des personnes physiques varie en fonction du niveau de revenu.
Comment enregistrer une société en Thaïlande en tant qu'étranger ?
Les étrangers peuvent enregistrer une société en Thaïlande en suivant les procédures d'enregistrement spécifiées par le département du développement des entreprises, qui dépend du ministère du Commerce. Le processus d'enregistrement comprend l'obtention d'un numéro d'identification fiscale, l'enregistrement à la TVA et la demande de tous les permis ou licences nécessaires. Il est recommandé de demander l'assistance d'un conseiller juridique local pour s'assurer de la conformité avec toutes les lois et réglementations en vigueur.
Qu'est-ce que la loi sur les entreprises étrangères et comment régit-elle les investissements étrangers et les activités commerciales en Thaïlande ?
Le Foreign Business Act (FBA) est une loi thaïlandaise qui réglemente les investissements étrangers et les activités commerciales dans le pays. Elle précise les secteurs ouverts aux investissements étrangers et les conditions dans lesquelles les entreprises étrangères peuvent exercer leurs activités en Thaïlande.
Quelles sont les trois catégories d'entreprises étrangères visées par la loi sur les entreprises étrangères et quelles sont les restrictions applicables à chacune d'entre elles ?
Les trois catégories d'entreprises étrangères visées par le FBA sont les entreprises interdites, les entreprises soumises à des restrictions et les entreprises non soumises à des restrictions. Les entreprises interdites sont considérées comme nuisibles à la sécurité nationale ou à la moralité publique et il leur est interdit de s'engager dans ces activités en Thaïlande. Les entreprises soumises à des restrictions nécessitent une autorisation spéciale du gouvernement thaïlandais et les investissements étrangers sont limités à un certain pourcentage dans ces secteurs. Les entreprises qui ne sont pas soumises à des restrictions peuvent être entièrement détenues et exploitées par des investisseurs étrangers en Thaïlande.
Qu'est-ce qu'une licence d'entreprise étrangère et comment les entreprises et les particuliers étrangers peuvent-ils l'obtenir en Thaïlande ?
La licence d'entreprise étrangère (FBL) est un permis délivré par le Département du développement des entreprises, qui dépend du ministère du Commerce thaïlandais, et qui permet aux entreprises étrangères d'exercer des activités commerciales restreintes en vertu de la loi sur les entreprises étrangères. Pour obtenir une FBL, les entreprises et les particuliers étrangers doivent en faire la demande auprès du Département du développement des entreprises, accompagnée de documents justificatifs tels que le certificat d'enregistrement de l'entreprise, les statuts et la preuve de l'actionnariat.
Qu'est-ce que le Bureau de l'investissement (BOI) et quels sont les avantages d'une demande de promotion auprès du BOI en Thaïlande ?
Le Bureau de l'infestissement (BOI) est une agence créée par le gouvernement thaïlandais pour promouvoir les investissements étrangers et attirer des investissements de haute qualité afin de favoriser la croissance économique en Thaïlande. Les avantages d'une demande de promotion auprès du BOI comprennent la propriété à 100 % par des étrangers, la possibilité d'embaucher des employés étrangers sans avoir à respecter le quota de thaïlandais par rapport aux étrangers, et des procédures simplifiées pour l'obtention de permis et de licences.
Les étrangers peuvent-ils prendre le contrôle d'une société majoritairement thaïlandaise en Thaïlande et quelles sont les voies légales pour le faire ?
Les étrangers peuvent contrôler une société anonyme thaïlandaise tout en respectant les exigences en matière de propriété du FBA. En vertu du FBA, les étrangers peuvent détenir la majorité des droits de vote et le contrôle d'une société anonyme thaïlandaise par le biais d'actions préférentielles et de droits de vote pondérés.
Existe-t-il des restrictions à l'utilisation d'actions prête-noms en Thaïlande et pourquoi sont-elles interdites en vertu de la loi sur les entreprises étrangères ?
L'utilisation d'actions prête-noms en Thaïlande est expressément interdite par la loi sur les entreprises étrangères (Foreign Business Act). Un actionnaire mandataire est une personne (ressortissant thaïlandais) qui détient des actions dans une société, mais qui n'a aucun droit légal ni aucune capacité de contrôler ou de gérer la société. Cette interdiction vise à empêcher les étrangers d'utiliser des ressortissants thaïlandais pour contourner les exigences de la loi sur les entreprises étrangères en matière de propriété.
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