Droit
Comprendre les accords d'achat d'actions en Thaïlande
24/04/2023
Un accord d'acquisition d'actions, également connu sous le nom de Share Purchase Agreement (SPA), constitue un acte juridiquement contraignant qui établit les modalités de l'acquisition des actions d'une société. Il représente un élément fondamental dans le processus d'acquisition d'une entreprise en Thaïlande. Les SPA sont couramment utilisés dans ce pays lorsque l'une des parties envisage l'achat d'actions d'une société existante auprès d'une autre partie. L'objectif principal du SPA est d'assurer une parfaite compréhension et un accord mutuel entre les deux parties quant aux termes de la transaction, notamment le prix d'achat, le nombre d'actions, ainsi que toutes les conditions ou garanties associées aux actions.
Cet article de blog explore plus en détail les accords d'achat d'actions en Thaïlande.
Points clés
- Un accord d'achat d'actions (SPA) est un document juridiquement contraignant qui définit les conditions d'acquisition des actions d'une société.
- Une SPA garantit que les deux parties comprennent parfaitement et acceptent les termes de la transaction, y compris le prix d'achat, le nombre d'actions et toutes les conditions ou garanties associées aux actions.
- Le Share Purchase Agreement (SPA) doit se conformer aux dispositions légales et réglementaires en vigueur en Thaïlande.
- Toute violation des conditions d'un SPA peut entraîner des conséquences juridiques.
- Un SPA peut être rédigé en anglais.
Un Accord d’Achat d’Actions en Thaïlande, qu’est-ce que c’est ?
Un accord d'achat d'actions en Thaïlande est un document juridique décrivant les termes et conditions d'une transaction d'acquisition d'actions, garantissant que les deux parties connaissent leurs droits et responsabilités.
Le SPA doit se conformer aux lois et règlements thaïlandais en vigueur, et inclure des clauses indispensables telles qu'une description détaillée des actions, du prix d'achat et des modalités de paiement. De plus, le SPA peut contenir des dispositions relatives aux garanties, aux déclarations, aux indemnités, aux clauses restrictives et à la résolution des litiges, toutes visant à préserver les intérêts des parties et à assurer une transaction fluide, dépourvue de complexités juridiques.
Il est important de noter qu'un SPA est un accord juridiquement contraignant et que toute violation de ses termes peut avoir des conséquences juridiques.
Quand utiliser un contrat d'achat d'actions ?
En général, un contrat d'acquisition d'actions est utilisé lorsqu'on souhaite acheter ou vendre des actions d'une société ou d'une entreprise. Les motivations peuvent être variées :
Investissement : Lorsqu'un investisseur souhaite acquérir des actions d'une société, il recourt à un contrat d'acquisition d'actions afin d'effectuer l'achat auprès de la société ou des actionnaires existants.
Fusions et acquisitions : Si une société souhaite en acquérir une autre, elle utilisera un contrat d'achat d'actions pour acquérir les actions de l'entreprise cible.
Pactes d'actionnaires: Lorsque les actionnaires d'une société envisagent de céder leurs actions à d'autres actionnaires ou à un tiers, ils recourent à un contrat d'acquisition d'actions afin de consigner la transaction de vente.
Achat de biens immobiliers : En Thaïlande, l'utilisation d'un contrat d'acquisition d'actions se fait dans le cas de l'achat d'un bien immobilier détenu par une société.
Stratégies de sortie : Si les fondateurs ou les premiers investisseurs d'une entreprise souhaitent se retirer de la société et vendre leurs actions, ils utiliseront un contrat d'achat d'actions pour consigner la vente.
Un contrat d'achat d'actions doit être utilisé chaque fois qu'une transaction implique l'achat ou la vente d'actions d'une société, que ce soit à des fins d'investissement ou de restructuration d'entreprise.
Quelles sont les dispositions légales applicables aux accords d'achat d'actions en Thaïlande ?
Un Share Purchase Agreement (SPA) doit se conformer aux dispositions du Code civil et commercial, de la loi sur les sociétés anonymes et des autres réglementations applicables en Thaïlande. Le SPA doit être rédigé par écrit et être signé par les deux parties. De plus, il doit comporter des clauses essentielles, notamment les noms des parties, une description détaillée des actions, le prix d'achat et les modalités de paiement.
In addition to these essential provisions, a SPA in Thailand may include provisions related to warranties and representations, indemnity, restrictive covenants, and dispute resolution, among others. These provisions protect the parties’ interests and prevent potential legal challenges after the transaction.
Les investisseurs doivent également savoir que les accords d'achat d'actions en Thaïlande peuvent aussi être rédigés en anglais ; il n'est pas nécessaire qu'ils soient rédigés en thaï. En outre, dans la pratique, les parties signent un instrument de transfert d'actions d'une page qui répond aux exigences minimales du Code civil et commercial pour que le transfert d'actions soit valide, ainsi qu'un accord d'achat d'actions plus détaillé qui contient des dispositions spécifiques et détaillées.
Quelles sont les conditions requises pour la conclusion d'un accord d'acquisition d'actions en Thaïlande ?
Le transfert d'actions en Thaïlande doit respecter les dispositions du Code civil et commercial ainsi que celles de la loi sur les valeurs mobilières et les changes (Securities and Exchange Act). Les conditions prévues pour le transfert d'actions en Thaïlande sont les suivantes :
Transfert écrit : Le transfert d'actions doit être consigné par écrit et porter la signature des deux parties ou de leurs représentants.
Conformité aux limitations concernant le transfert des actions : Certaines activités commerciales sont soumises à des restrictions pour les entreprises à capitaux étrangers. Par conséquent, les sociétés engagées dans ces activités doivent mettre en place des limitations sur le transfert d'actions, telles que des droits de préemption ou des restrictions sur la propriété étrangère. Par exemple, si une société majoritairement détenue par des Thaïlandais exerce des activités réservées aux entreprises étrangères (et ne dispose pas de la licence commerciale appropriée) et procède au transfert d'actions, cela entraînerait la détention majoritaire de l'entreprise par des étrangers. Dans cette situation, l'entreprise serait en violation de la loi sur les entreprises étrangères et pourrait être passible de sanctions pour cette infraction.
Respect des statuts de l'entreprise : Les dispositions statutaires régissent le fonctionnement et les procédures spécifiques d'une société. En général, les statuts d'une société comprennent des informations détaillées sur les actions et leur transfert, notamment les droits de préemption et les restrictions applicables aux transferts d'actions. Dans de telles circonstances, il peut être nécessaire de prévoir des dérogations pour faciliter les transferts d'actions. Pour obtenir des informations supplémentaires, nous vous invitons à consulter notre article de blog dédié aux Statuts ici.
Approbation par les autorités compétentes : Dans de rares le transfert d'actions d'une société en Thaïlande peut nécessiter l'approbation des autorités compétentes. Une autorisation préalable doit être obtenue avant d'effectuer le transfert. Notez que ce genre de situation est vraiment rare. c'est notamment le cas pour les sociétés bénéficiant de la promotion BOI : si un transfert d'actions impacte le pourcentage de propriété thaïlandaise au sein de la société, les autorités compétentes doivent en être dûment informées.
Paiement des taxes et redevances applicables : Le transfert d'actions en Thaïlande peut nécessiter le paiement de certains impôts et taxes, tels que le droit de timbre et la retenue à la source.
Conformité avec les réglementations en matière de lutte contre le blanchiment d'argent : La Thaïlande dispose de législations rigoureuses en matière de lutte contre le blanchiment d'argent, et il est impératif que les deux parties se conforment à ces règles lors du transfert d'actions.
Enregistrement du transfert d'actions auprès du Ministère du commerce
Un accord de transfert d'actions (instrument) peut être préparé en anglais et signé (physiquement ou électroniquement) par les deux parties.
Afin de procéder à l'enregistrement du changement, l'un des directeurs de la société soumet la demande de transfert d'actions au ministère du Développement des Entreprises, qui peut être effectuée en ligne. Une fois cette démarche accomplie, la société peut obtenir la liste des actionnaires mise à jour et procéder à la mise à jour du registre des actionnaires en conséquence.
Une fois le transfert d'actions effectué, les sociétés à responsabilité limitée thaïlandaises sont tenues de délivrer des certificats d'actions au bénéficiaire du transfert. Chaque certificat d'action doit être signé par l'un des directeurs de la société et comporter le sceau de la société.
La compréhension et le respect de ces conditions de transfert d'actions garantissent le bon déroulement de la transaction.
Que doit contenir un contrat d'achat d'actions ?
En Thaïlande, un accord d'achat d'actions comprend généralement les dispositions suivantes :
- Identifier les parties
L'accord doit identifier l'acheteur et le vendeur des actions transférées.
- Description des actions
L'accord doit contenir une description précise des actions transférées, incluant le nombre d'actions, leur catégorie ainsi que tous les droits y afférents.
- Contreparties
L'accord doit spécifier de manière précise le prix d'achat ou toute autre contrepartie en échange des actions.
- Modalités de paiement
L'accord doit spécifier de manière précise le prix d'achat ou toute autre contrepartie en échange des actions.
- Déclarations et garanties
L'accord devrait comprendre les déclarations et garanties de l'acheteur et du vendeur. Celles-ci peuvent concerner la propriété des actions et d'autres questions pertinentes.
6. Conditions préalables
L'accord doit préciser de manière exhaustive toutes les conditions essentielles au transfert, y compris les autorisations réglementaires requises.
- Indemnisation
L'accord doit comporter des dispositions relatives à l'indemnisation en cas de manquement de l'une ou l'autre des parties.
- Droit applicable et juridiction
L'accord doit clairement spécifier le droit applicable et la juridiction compétente chargée de traiter tout différend découlant de l'accord.
- Signatures
Les deux parties et tous les témoins ou représentants concernés doivent signer l'accord.
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Questions fréquemment posées
Comment créer une société d'import-export en Thaïlande ?
Pour procéder à l'enregistrement d'une société d'import-export en Thaïlande, plusieurs étapes doivent être suivies. Tout d'abord, il est nécessaire d'obtenir une licence d'entreprise étrangère auprès du Department of Business Development (DBD) ou du Board of Investment (BOI). Ensuite, il convient de procéder à l'enregistrement de la société auprès du ministère du commerce. Enfin, il est essentiel d'obtenir un numéro d'identification fiscale (TIN) auprès du Département du revenu.
Quelle société est la plus adaptée pour les activités d'importation et d'exportation ?
Il n'est pas possible de désigner une entreprise spécifique comme étant la meilleure pour l'importation et l'exportation, car cela dépend de divers facteurs tels que le type de produits que vous souhaitez importer/exporter, les pays avec lesquels vous souhaitez commercer et vos besoins spécifiques. Cependant, en Thaïlande, il existe plusieurs entreprises bien établies qui bénéficient d'une bonne réputation dans le secteur de l'import-export, telles que le Thai Trade Center et la Chambre de commerce thaïlandaise. Il est recommandé de consulter ces organismes et de mener des recherches approfondies afin de sélectionner l'entreprise la mieux adaptée à vos besoins commerciaux.
Quels sont les principaux produits d'importation et d'exportation de la Thaïlande ?
Les exportations majeures de la Thaïlande comprennent les équipements électriques, les composants informatiques, les véhicules et leurs pièces détachées, les produits chimiques et les articles en plastique. En revanche, les importations principales de la Thaïlande incluent le pétrole brut, les produits pétroliers raffinés, les circuits électroniques intégrés et les produits chimiques.
Quel est le principal secteur d'exportation de la Thaïlande ?
Les principaux secteurs d'exportation de la Thaïlande sont l'industrie automobile, l'industrie électronique et l'industrie alimentaire. Ces industries représentent une part importante des recettes d'exportation totales de la Thaïlande.
Comment enregistrer une société en Thaïlande en tant qu'étranger ?
Les étrangers peuvent enregistrer une société en Thaïlande en suivant quelques étapes. Tout d'abord, ils doivent obtenir une licence d'entreprise étrangère auprès du Department of Business Development ou du Board of Investment. Ensuite, ils doivent enregistrer leur société auprès du ministère du commerce. Enfin, ils doivent obtenir un numéro d'identification fiscale auprès du Département des revenus.
Comment obtenir un permis d'exportation thaïlandais ?
Pour obtenir un permis d'exportation thaïlandaise, vous devez soumettre une demande au Ministère du commerce extérieur. La demande doit contenir des informations sur les produits que vous souhaitez exporter, le pays de destination et la quantité. Une fois votre demande approuvée, vous recevrez votre permis.
Comment démarrer une activité d'import-export ?
Pour constituer une entreprise spécialisée dans l'import-export, il convient de suivre une série d'étapes préalables. Premièrement, il est essentiel d'effectuer une étude approfondie du marché et d'identifier les produits qui suscitent une demande conséquente sur le marché cible. Deuxièmement, il est nécessaire d'obtenir les licences et autorisations requises. Troisièmement, il est indispensable d'établir des relations solides avec les fournisseurs et les acheteurs. Enfin, il faut mettre en place les dispositifs logistiques appropriés ainsi que les modalités d'expédition.
Comment obtenir un permis d'importation et d'exportation en Thaïlande ?
Pour obtenir un permis d'import-export en Thaïlande, vous devez obtenir une licence d'entreprise étrangère auprès du Department of Business Development ou du Board of Investment. Une fois le permis obtenu, vous pouvez enregistrer votre société auprès du Ministère du commerce et obtenir un numéro d'identification fiscale auprès du Département des revenu.
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